今天用一个曾经代理过的，某投资公司与某油品公司之间的《企业股权转让合同》纠纷案例，来为大家讲解“协议履行障碍”与“无形资产处置”的法律问题。
当事人
原告：某投资公司（股权受让方）
被告一：某油品公司（股权出让方）
被告二：王某（被告公司法定代表人）
本案中，律师代表被告一、被告二出庭辩护
案情简介
2022年8月，原、被告签订《加油站股权转让协议》，约定原告以500万元收购被告持有的某加油站100%股权，并约定“股权变更登记完成后3日内支付尾款300万元”。原告完成股权变更登记后，发现加油站虽持有成品油零售经营批准证书，但因消防验收未通过无法正常运营，遂拒绝支付尾款。
被告于2023年5月起诉要求支付尾款及违约金，原告反诉主张协议履行存在根本障碍。
原告诉讼请求
1、解除《加油站股权转让协议》；
2、被告返还已支付股权转让款200万元；
3、赔偿因资质瑕疵导致的预期利益损失80万元。
被告辩护意见
1、已完成股权变更登记，消防验收系原告经营责任；
2、成品油零售资质具有独立市场价值，不因运营问题减损；
案件争议焦点
1、消防验收未通过是否构成股权转让协议的根本违约？
2、未实际运营的成品油经营资质能否单独作价评估？
3、原告拒付尾款是否具有正当性？
判决结果
1、驳回原告解除协议请求；
2、原告支付尾款300万元。
法院观点
1、合同目的的双重性认定：股权转让协议既包含资产权利转移，也隐含经营条件成就预期。消防验收属于后续经营范畴，不影响股权交割完成（参照《民法典》第509条）。
2、无形资产的执行创新：法院引入第三方评估机构对成品油经营资质单独估值（180万元），将整改费用与尾款抵扣，平衡双方利益（参考《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条）。
3、先履行义务的限缩解释：原告已取得股权控制权，不能以经营风险转嫁为由拒绝付款，但可主张瑕疵履行责任（《民法典》第582条）。
案件总结
1、将股权转让款拆分为“登记变更款”与“运营达标款”，明确支付触发条件；
2、要求出让方书面承诺特定经营资质的可延续性；
3、对资不抵债企业可申请“清算式重整”，通过拍卖无形资产实现债务清理；
4、对可能贬值的无形资产，可请求法院采取临时托管措施。
本站为您整理关于本文的法律热搜话题
●股权转让协议纠纷案例
●股权转让纠纷经典案例
●股权转让合同纠纷处理
●股权转让合同纠纷法律依据
●股权转让纠纷适用法律
●股权转让纠纷争议焦点
●股权转让合同纠纷诉讼方案
●股权转让协议 纠纷
●股权转让纠纷经典案例
●股权转让协议争议的解决方式