债转股协议合同纠纷
一则武汉合同案例，2009年10月某建投委托银行向某地产发放委托贷款1.8亿元。2010年市政府为优化投融资平台，将案涉债权划转给国控集团公司。2011年9月，国控集团公司与某地产签订《债转股协议》，约定1.8亿债权变更为股权投资，固定股息率为10%每年。某建材募集到资金后将1.8亿投资及相关收益划至国控集团公司指定账户后办理有关股权退出手续。
之后该武汉合同案中某地产多次申请延期办理1.8亿的股权转让手续及延期支付利息。2013年11月，某地产向市财政局申请市财政局协调所管辖部门将向市政工程欠款以转账方式冲抵1.8亿元借款。
但之后该武汉合同案中双方一直没有办理股权转让变更登记，国控集团发出通知不再继续履行债转股协议，并要求某地产返还借款本金及利息并将涉案债权及利息划转至某建投。
法院认为：该武汉合同案中国控集团与某地产签订《增资扩股协议书》之后并没有为国控集团办理相应的股权登记手续；国控集团与某地产所签订的债转股协议约定国控集团收取10%的年固定股息率、不承担某地产债务等内容显然与我国公司法关于有限责任公司股东的权利义务的规定不相符。该武汉合同案中在签订增资扩股协议书之后，某地产认可国控集团投入某地产的1.8亿元为借款，并对该笔款项及利息做出了偿还安排。
由此可见该武汉合同案中国控集团公司与某地产的真实意思都是将该款项作为借款出借与使用，所以法院认定双方存在借款合同法律关系，对要求偿还相应借款本金及利息的诉讼请求予以支持。
根据我国的相关规定可知，如果是债权人与债务人自愿达成的债权转股权协议，没有违反法律规定的情况存在，人民法院在审理的时候，应当先进行确认债权转股权协议是有效的。但具体诉争款项的性质仍需结合合同约定、实际履行等情况综合判断双方的真实意思表示予以认定。比如有无固定股息，是否参与公司实际管理经营等均是重要参考依据，但值得注意的是没有修改公司章程及股东名册，或者是没有办理工商变更登记，不影响《债转股协议书》的效力以及对双方当事人的法律约束力。
我是武汉律师——杜律师，有劳动纠纷可与我说说
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