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21世纪经济报道 记者李愿 北京报道

12月5日，中诚信国际发布的对东营银行评级调升报告显示，今年11月，证监会批复同意东营银行向特定对象发行股票的申请，东营市财政局将用22亿元地方政府专项债资金转股，用于认购东营银行7.28亿股新增股份。

截至11月末，东营银行股本由36.67亿元增至43.96亿元，其中东营市政府及下辖区政府直接或间接持有该行的股份比例上升至56.74%，东营银行资本实力得到进一步提升。

值得注意的是，上述22亿元地方政府专项债资金原本以转股协议存款的形式补充东营银行其他一级资本。2023年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）——2023年山东省政府专项债券（七十三期）评级报告显示，此次募集的250亿元资金用于山东省本级支持中小银行发展专项债券40家农商行项目、支持中小银行发展专项债券济南农商行项目、支持中小银行发展专项债券莱商银行项目等合计84个项目，其中东营银行金额为22亿元。

同时，东营市支持中小银行发展专项债券项目实施方案则显示，22亿元资金以转股协议存款的方式补充东营银行其他一级资本，发行期限为10年。

转股协议存款是中小银行专项债补充中小银行资本的主要两种方式之一。自2020年中小银行专项债发行以来，广西壮族自治区的中小银行专项债首次采用了转股协议存款补充中小银行资本的方式，后续不少省份也采用了该种方式。

据21世纪经济报道记者当时了解，作为具备协议存款特征的新型资本工具，转股协议存款在未触发转股事件时以存款方式支付本息，计入其他一级资本核算，触发转股事件后可部分或全部转为普通股份。21世纪经济报道记者获得的一份《专项债补充中小银行资本金转股协议存款合同》显示，转股价格按照市场化原则确定，原则上不得低于1元/股。转为中小银行普通股份的转股协议存款，当地市县财政局按所持股份比例依法享有权益。

21世纪经济报道记者查询金融监管总局网站发现，将转股协议存款转为普通股入股商业银行（信用社）的案例已经出现了多例：

2021年12月22日，原银保监会定西监管分局批复的关于漳县农村信用合作联社地方政府专项债券转为普通股方案、关于通渭县农村信用合作联社地方政府专项债券转为普通股方案、甘肃临洮农村商业银行地方政府专项债券转为普通股方案均显示，将地方政府专项债转股协议存款按照每股一元的价格全部转为对应银行（信用社）的普通股。

2021年12月28日，原银保监会定西监管分局批复的渭源县农村信用合作联社地方政府专项债券转为普通股方案也是上述安排。

然而，此次东营银行地方政府专项债转股协议存款转为普通股的价格并非1元/股。中诚信国际评级调升报告显示，22亿元地方政府专项债资金认购7.28亿股新增股份，即入股金额为约3.02元/股。

同时，从近年来发展情况看，东营银行大概率也未出现转股协议存款转为普通股的触发事件。

数据显示，截至9月末，东营银行总资产为2238.59亿元，较年初增长10.11%；净资产达139.74亿元，较年初增长7.61%；贷款总额较年初增长14.20%至1323.17亿元；存款总额较年初增长8.89%至1857.77亿元。

评级报告显示，前三季度东营银行对公贷款增速达11.34%。具体来看，2024年以来该行推进科技型企业名单制营销，9月末科技贷款余额达109.13亿元，较年初增长12.53%；创新绿色信贷产品并提升办贷效率，9月末绿色贷款余额69.65亿元，较年初增长201.69%；全面整合普惠服务资源，深化普惠服务，9月末普惠小微贷款余额210.5 亿元，较年初增长19.74%。

零售业务快速发展，截至9月末，个人贷款增速达26.81%，高于总贷款增速12.60个百分点，个人贷款占比较年初上升2.04个百分点至20.58%；个人存款增速达18.17%，高于总存款增速9.28个百分点，个人存款占比较年初上升4.78个百分点至60.91%，负债稳定性持续提升。

上述评级报告还称，东营银行资产质量指标表现出较强韧性，2024年前三季度新发生不良贷款规模为13.92亿元，较2023年全年的31.09亿元明显下降，2024年9月末不良贷款率和拨备覆盖率分别为1.12%和187.85%，不良贷款率处于城商行较好水平；此外，该行已与当地国有企业达成协议对其他应收款制定逐年处置计划，计划于2030年完成处置。盈利资产规模扩张和稳定的资产质量推动该行2024年前三季度盈利明显改善，1-9月实现净利润10.83 亿元，为2023年全年的198.87%。“整体来看，2024年前三季度东营银行主要业务数据、财务表现均较年初向好发展，资产增速、利润增幅及不良率处于城商行较好水平。”

21世纪经济报道记者此前曾报道，今年以来，包括临商银行、烟台银行、泰安银行、济宁银行、莱商银行、东营银行、齐商银行等山东省内城商行的增资扩股方案获批。2023年山东省政府支持中小银行发展专项债券（一期）——2023年山东省政府专项债券（七十三期）评级报告显示，250亿元资金除用于东营银行补充资本外，还有烟台银行、莱商银行两家，金额分别为9亿元、14亿元，后续这两家银行转股协议存款是否会转为普通股也值得关注。

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债转股协议书和股权转让的区别

20日上午，新疆中泰化学股份有限公司与农银金融资产投资有限公司、中国农业银行股份有限公司新疆分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、陕西金融资产管理股份有限公司12亿市场化债转股合作协议签约仪式在中泰集团科技楼举行。

此次市场化债转股合作协议签约仪式，是农银投资、民生银行、陕西金资、农业银行联手行动，以实际行动实施金融援疆，助力新疆实体经济高质量发展的具体举措，标志着新疆国资监管企业中唯一一家双千亿企业中泰集团的债转股项目正式落地。

(签约仪式现场/汤恿摄)

新疆中泰集团党委书记、董事长、中泰化学董事长王洪欣表示，中泰集团积极贯彻落实国家和自治区战略，规划明后两年投资1300亿元，启动五大类18个项目。中泰化学将以此次市场化债转股合作签约为契机，全方位增进与农银投资、民生银行、陕西金资、农业银行的战略合作，落实供给侧结构性改革，推进重大项目落地，做强做优做大国有资本，助力新疆社会稳定和长治久安。

据了解，今年3月，中泰集团下属的中泰化学阜康能源公司跟农银投资合作的10亿元债转股顺利落地，建立起了良好的合作基础。今天，农银投资再次牵头，在民生银行、陕西金资、农业银行的大力配合支持下，中泰集团下属的华泰重化工公司12亿元的债转股将再次顺利落地，这对中泰化学打通股权融资通道，降低资产负债率方面将起到积极作用，并将开创中泰化学与农银投资、民生银行、陕西金资、农业银行深度合作、互利共赢的新局面。

“希望以本次签约为开端，积极发挥综合金融服务平台优势，努力将战略合作各项内容落到实处，为中泰集团提供高质量综合金融服务，为新疆长治久安作出贡献。”陕西金融资产管理公司党委书记、董事长冷劲松说

（签约仪式现场/汤恿摄）

农业银行新疆分行、兵团分行党委书记、行长孙景伟表示，新疆经济恰逢社会稳定红利释放之时，对我们金融企业服务新疆创造了更加有力的条件。我们一定要抓住这个机遇，把金融的资源有效转化为新疆发展的经济优势，助推新疆经济高质量发展。 （刘美惠子）

来源：中国日报网

债转股协议书是审计协议吗

每经记者：张宝莲 每经编辑：董兴生

在通威股份（SH600438）官宣终止对江苏润阳新能源科技股份有限公司（简称“润阳股份”）意向性增资后，润阳股份很快迎来了大动作。

2月25日晚间，奥特维（SH688516）、捷佳伟创（SZ300724）分别发布公告称，拟以债权转股权方式对润阳股份进行增资。其中，奥特维转股债权总额为1.8亿元，捷佳伟创转股债权总额为7.2亿元。

25日晚间，润阳股份方面相关人士向《每日经济新闻》记者表示：“这次增资的主要原因是，继国资悦达（指江苏悦达集团有限公司，下称‘悦达集团’）成大股东增资后，润阳的资金链夯实了，各基地也在复工复产。海外尤其美国业务蒸蒸日上，市场整体还是看好润阳发展的。”对方称，润阳股份从未放弃谋求在资本市场上市。

根据公告，本次投资附带对赌条款，润阳股份需在规定时间内完成A股IPO上市或并入A股上市公司。但两家上市公司公告中并未明确润阳股份的上市期限。2月26日，捷佳伟创证券部工作人员向记者表示：“这个属于保密信息，我们无法告知。”

根据奥特维与捷佳伟创公告，若增资完成，奥特维将持有目标公司股权1012.5万股，占转股后目标公司总股本的2.0225%；捷佳伟创将持有目标公司股份数额为4050万股，占转股后目标公司总股本的8.0899%。

图片来源：公告截图

增资完成后，奥特维与捷佳伟创将成为润阳股份股东，其中捷佳伟创将成为润阳股份第四大股东。

两家上市公司称，因目标公司在同步处理其他债务，因此以债权增资后股权结构以最终目标公司工商变更登记为准。

润阳股份成立于2013年5月10日，创始人陶龙忠为公司第一大股东，此次债转股增资前持股比例32.2218%，悦达集团为第二大股东，持股比例20%。此次增资评估基准日为2024年10月31日，润阳股份整体估值约80亿元，评估增值率4.28%。截至2024年10月31日，公司账面净资产76.63亿元，2024年前10月营业收入122.89亿元，净利润-5.96亿元。

对于投资原因，奥特维和捷佳伟创称：“旨在尽快化解客户欠款问题，加快公司货款回收，降低公司坏账风险，优化公司财务结构，同时也有利于加强与客户的合作。本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定，同时还设置了投资补偿或回购条款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

2024年，光伏主产业链普遍业绩承压，但是作为“卖铲人”的光伏设备厂商业绩逆势而上。今年1月，捷佳伟创发布的业绩预告提到，预计2024年归母净利润23亿元~31亿元，同比增长40.8%~89.77%。2024年前三季度，奥特维实现归母净利润11.66亿元，同比增长36.91%。

值得注意的是，奥特维与捷佳伟创增资润阳股份的同时，附带了对赌承诺。

根据投资协议内容，润阳股份、陶龙忠、悦达集团及其控股公司（以下合称“承诺人”）承诺润阳股份于规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司。若未能完成目标，由承诺人按照约定回购投资人所持有的润阳股份股权，润阳股份、陶龙忠为主责任人承担全额连带责任，悦达集团及其控股公司为补充责任人。

奥特维公告中提到，若目标公司于规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，截至目标公司上市或被并入之日，投资人持有上市公司股票数额所对应的市值低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以上市公司股票补偿或现金补偿。

此外，若投资人所持目标公司股权于规定时间前被全部收购，投资人实际取得的收购价款低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以股权补偿或现金补偿。

若目标公司未能在规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板），或并入A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，或投资人所持目标公司股权没有被全额收购，由承诺人按照约定回购投资人所持有的目标公司股权。

与此同时，奥特维、捷佳伟创与悦达集团签署《一致行动协议书》，保证在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，采取一致行动，按照一致意见行使股东权利，期限为5年。

捷佳伟创公告中提及，“如目标公司拟开展上市（包括在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或投资方认可的其他交易场所提交首次公开发行股票并上市）工作，各方应根据届时相关监管要求以及各方意愿就一致行动期限重新协商约定”。

2022年3月，润阳股份递交创业板IPO招股书，于同年11月获得深交所上市委审核通过，并于2023年8月取得正式批文。公司营收从2019年的30.26亿元增长至2022年的220.38亿元，并拟募集40亿元用于年产5万吨高纯多晶硅项目与年产5GW异质结电池片生产项目并补充流动资金。但随着光伏技术路线变迁、市场份额缩小、随之而来的流动性压力等，直至注册批文自动失效，润阳股份仍未如愿上市。

每日经济新闻

债转股协议书规避股东借款

自去年10月国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（下称“指导意见”）至今，本轮市场化债转股拉开序幕已满一年。

一年来，市场化债转股进程不断推进。从最初的国有大行零星签署个别单央企债转股协议，到四大行纷纷成立专司债转股的银行系资产管理公司“特种部队”。四大资产管理公司AMC也加速入局，省级AMC政策陆续放开。

根据发改委透露的数据，截至8月，国内各类实施机构已与钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业中具有发展前景的70余家高负债企业积极协商谈判达成市场化债转股协议，规模超万亿。除了市场化债转股实施机构主体不断扩容外，此间各类创新探索不断，相关配套政策细则也陆续跟上。

例如，为了给债转股募集资金，今年5月，首单债转股专项债券获国家发改委批准，陕西金融控股集团有限公司发行债转股专项债48亿元。而银监会也下发《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)，推进更多债转股实施机构扩容。

10月12日，国务院国资委总会计师沈莹在国新办发布会上介绍2017年三季度中央企业经济运行情况时指出，“据国资委统计，目前有36家有意向而且条件较好的央企正在开展债转股工作，14家已经签订了转债规模达4400多亿元的框架协议，并且正在落实。”

签约规模稳步增长，煤钢企业占重头

本轮市场化债转股大幕拉开伊始，光大证券固定收益分析师张旭便在研报中预测，“高大上强”是本轮市场化债转股债务人企业“意料之中”的共性，即负债率高、大型国企、拥有A股上市主体、处于强周期行业。

如今，多地债转股工作陆续进入实施阶段。处于强周期行业的钢铁、煤炭成为本轮债转股绝对主力。

Wind资讯不完全统计显示，截至今年8月，签订债转股的项目数量为65个，签约企业数量55家，签约规模8212.58亿元。其中煤炭、钢铁行业涉及项目数量33个，涉及规模5535亿元，均占比过半。

以煤炭大省山西为例，“7家银行与7家煤炭、钢铁企业达成市场化债转股意向1120亿元，已落地资金158亿元，全省债转股工作逐步进入实施阶段。”山西银监局副局长王志刚在今年9月的银行业例行新闻发布会上介绍称。

除了煤炭，钢铁是本次债转股另一关注的重点行业。根据今年9月16日召开的“2017中国钢铁技术经济高端论坛”数据，自去年10月本轮市场化债转股实施以来，钢铁行业已签订债转股框架协议约1500亿元，涉及中钢、武钢、马钢、河钢等10个钢铁企业。

而以建行为例，截至9月8日，建行已与42家企业达成市场化债转股合作意向，签订了总额5542亿元的框架协议，其中11家客户15个项目落地资金633.8亿元，已落地资金集中在钢铁、煤炭、有色、化工等暂时有困难但发展前景较好的企业。

从市场化债转股签约项目数量增长情况看，Wind资讯不完全统计显示，截至今年8月，债转股签约项目数量达39个，超过去年全年量。今年债转股签约规模4465亿元，较去年全年的3676.58亿元，增幅21.4%。

除了地域与行业外，关于银行在债转股企业选择上的侧重和考虑，建设银行相关负责人告诉第一财经记者，建行“会选择对外部股东参与治理持欢迎和开发态度的企业实施债转股投资，尤其是对国企实施债转股，选择好的管理层尤为重要。”

具体而言，他对记者表示，对于优质制造业或消费品行业投资标的，主要选择管理和技术先进、内生增长动力强劲，具有显著成本优势的企业。

对于周期性资源品行业，投资标的选择要兼顾“择时”和“择股”结合原则。“择时”就要在行业周期底部投资布局，对行业周期底部判断主要基于行业完全成本曲线；“择股”主要选择具备显著资源优势，采选技术先进，平均开采成本低或距离终端市场近的优质标的。

对于杠杆率偏高但行业发展格局稳定的基础性行业，主要选择现金流稳定，通过债转股能切实优化资本结构，获得更好的融资能力和发展空间的行业龙头企业，例如优质港口、高速、建筑等企业。

对于经营管理不善，濒于资不抵债，或债权已进入不良的企业，选择有一定生产技术或资源优势，预期能够通过并购整合逆转的企业，通过债权谈判低价受让，转股后通过对企业能力和资产再造，恢复生产和盈利能力，获取债转股投资收益。

政策细则陆续出台，各类AMC加速入局

《指导意见》明确，银行不得直接将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。因此，债转股的签约离不开实施机构。

作为上一轮债转股中的绝对主力，四大AMC在本轮市场化债转股中发挥了重要作用。今年8月，中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”）债转股中引入八家企业，共投218亿。其中，中国信达、中国东方对中国重工实施债转股超70亿，占比接近30%。

此外，今年以来，中国长城资产先后实施了中铁物、云南冶金集团、山东宏济堂等债转股项目。中国长城资产经营部总经理雷鸿章介绍，长城资产出资17亿多收购中铁物的私募债，下一步会转到它的股份公司，目前正在对价。

相比四大AMC，本轮债转股中四大行表现更为抢眼。根据《指导意见》，“支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。”

2017年4月11日，银监会批准筹建全国首家债转股实施机构——建信金融资产投资有限公司（下称“建信投资”），此后，四大行中农业银行AMC农银金融资产投资有限公司也获批。这类以大型国有银行债转股实施机构为主体的AMC被行业称为“特种部队”。

上述建行相关负责人表示，“特种部队”有利于专业化开展债转股业务；有利于调动市场主体的积极性进行规范化操作，防范操作风险；还有利于推动业务转型，增强可持续发展能力。

他并表示，设立专门的投资公司开展业务，确保了银企双方权责清晰，商业利益明确集中，便于开展市场化运作，调动参与主体积极性，减少博弈，降低成本，提高效率。

除了大行的“特种部队”，银监会于2017年8月7日下发的《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)（下称《征求意见稿》）推进了更多债转股实施机构再扩容。

《征求意见稿》规定，银行作出主出资人，对债转股实施机构持股比例不低于50%；注册资本不少于100亿元的最低限额。业内人士表示，虽然银行系AMC门槛较高，不过股份行和非常少数的城商行可以满足，也将进入债转股市场。

此外，地方AMC也迎来政策的放开。2017年4月，银监会办公厅下发《关于公布云南省、湖南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》(下称《通知》)，共计7家地方AMC获准参与金融机构的不良资产批量转让工作。

在此之前，银监会还于2016年10月21日下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，其核心是放宽了此前一省原则上只可设立一家地方资产管理公司的限制，相当于地方政府放开AMC政策。

某长城资管人士表示，当前AMC市场，既有以四大金融资产管理公司为主体的“国家队”，以地方资产管理公司为主体的“地方队”，以民营不良资产投资机构为主体的“民间队”，以大型国有银行债转股实施机构为主体的“特种部队”，还有正在加快进入中国不良资产领域的“外资外援队”。债转股的实施机构主体正在加速扩容。

尚有难点待解

虽然当前债转股的实施机构参与主体迅速增加，不过一方面依然存在“以时间换空间”的无奈之处，另一方面退出机制以及债转股对于部分央企下一步混合所有制改革的影响都是待解的难点。

事实上，虽然本轮债转股签约协议金额已超万亿，但实际上到位落地的资金却远小于此。

作为本轮市场化债转股的亲历者和实践者，一位国有大行省分行副行长对第一财经记者表示，当前行业内部对于上市公司债转股较为欢迎，后续可以通过增发、上市交易等手段推出，市场较为欢迎。

不过他表示，这种案例较少，上市公司自身条件好，可以通过自己增发解决债务问题。所以一年以来，上市公司做债转股的情况凤毛菱角。剩下的大多数国有企业将来的退出机制难题待解。

他还认为，本轮市场化债转股也会对一些企业下一步混合所有制改革带来麻烦。他预计，那些不适合做债转股的企业，未来出清的情况会较多，做债转股则将减少。

谈到本轮市场化债转股中的阻碍因素，王志刚表示，因为本轮债转股是基于市场化、法制化的，涉及到多方面的协调、谈判，沟通协调过程比较长，从签意向到总行审批耗时良久。王志刚表示，市场化债转股后，银行会考虑如何转股的收益以及退出问题。

除了退出机制外，摆在债转股面前的一个更现实的问题在于债转股的资金对接问题。

中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚指出，今年利率上行，收益率较高，债转股作为长期资金，要找到与之相匹配的资金来源较为困难。前一阶段部分银行探索用理财资金对接债转股，这种实践并不适合。这是最大障碍之一。

目前，债转股对接的主要是银行理财资金，资金成本较高，这被认为是一大主要难题。工行山西省分行行长陆钦指出，资金成本较高使得银行和企业都在进一步观望。由于理财资金成本难降，从这个角度上来说，债转股和降杠杆、降成本形成了一定矛盾。

“当前流动性中性偏紧，资金成本高居不下，银行希望等到资金价格下行的时间窗口，再推进债转股的进展。”陆钦说。

另一个债转股实施过程中的问题是企业的债权主体往往比较复杂。根据《指导意见》，债转股应该首先把企业的债权转让到实施机构，实施机构再把债权转让成股权。

陆钦表示，在现实操作过程中，往往一家企业有多家银行的债权。按照这样的要求，实施机构和多家机构谈债权转让，转让价格、转让方式都存在很多争议，这也导致进度推进较慢。

站在企业的角度看，王志刚表示，国有企业实施债转股，首先涉及到股权的确认和估值问题。对于国有企业而言，股权结构多样化以后，企业的经营决策会受到怎样的影响，对此企业难免有所顾虑。银企双方基于市场化、法制化的原则来协商需要时间过程。

相关链接：

债转股相关政策梳理

2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着本轮市场化债转股正式拉开序幕。

2016年10月21日，银监会向省级政府下发了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，调整了省级AMC（资产管理公司）相关政策，对地方AMC管制进行两大松绑。一是允许各省增设一家AMC。二是允许AMC收购的不良资产对外转让。

2016年10月27日，财政部、银监会下发了《金融企业不良资产批量转让管理办法》，对不良资产批量转让组包门槛由之前的10户可批量转让，降低至3户，是之前《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》的进一步补充

2017年4月25日，银监会办公厅下发《关于公布云南省、湖南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》，共计7家地方AMC获准参与金融机构的不良资产批量转让工作

2017年8月7日，银监会下发《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)，对债转股实施机构的设立、业务范围、风险管理、债转股对象企业条件做出规定。征求意见稿指出，实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人。主出资人指拟设实施机构的最大股东，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本50%。

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