债转股流程图，债转股流程复杂吗
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债转股流程及注意事项
股东注意：债权转股权并不难，九步骤完成债转股，给你一套完整的操作流程原创 律智星 律智星案源拓展专家
昨天，应邀为某商会举办了本年度的最后一场“新公司法讲座”，讲座互动环节，有一位老板问到股东债转股的问题，引起了在场不少企业主和股东们的共鸣。前几年，很多公司登记的注册资本较高，很难一次性缴足，也没必要。公司日常运营花不了那么多钱，闲置的资金想拿回股东手上，又怕被认定为抽逃资本金，而且还可能被视同分红，产生涉税风险。因此，很多老板设立公司后，会以个人借款的形式把钱打给公司以垫付公司的运营资金。这样就形成了股东对公司的债权。新公司法实施后，存量公司注册资本最迟8年内实缴完毕，老板们就打起了债权变股权的主意。这主意当然不错，想法本身合法合规。但需要一套相匹配的流程。否则，很容易产生风险。所以，讲座结束，博主梳理了此文，希望能够帮助到大家。
一债转股的两个类别
第一类，是公司内部债转股。就是公司股东就享有的本公司债权转变为股权；第二类，是外部债权人债转股。就是外部债权人对债务人公司享有的债权转化为股权。本文所述的操作步骤，仅限于股东在公司内部债转股。外部债转股，操作流程不同，另文梳理。
二债转股必须符合的条件
根据新《公司法》第四十八条及《主体登记管理条例实施细则》第十三条规定，股东以债权出资，需符合以下条件：
1. 权属清楚；
2. 权能完整；
3. 依法可以货币评估；
4. 可以依法转让；
5. 符合公司章程规定；
6. 未被法律、行政法规规定不得作为出资的财产。
三股东债权转股权操作流程
1.达成合意。
债权人股东应该与公司达成债转股的合意，而非与公司其他股东达成合意。
2.确定债转股的方式。股东的债权转股权，有三种方式：
（1）增加注册资本。将债权转为股权后，作为新增注册资本；
（2）转为实缴注册资本。将原来认缴未缴的注册资本，用债权实缴；
（3）转让股权后，将债权变为股权。债权人股东获取其他股东股权实现债转股。
3.签订书面合同。
根据债转股的具体情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《债权转股权合同》等文书。
4.达成新《公司法》规定的其他条件。
如以增加注册资本方式进行债转股的，需召开股东会表决。以转让股权方式进行债转股的，则需通知其他股东。
5.评估验资。
对债权进行专业评估作价，使债权的价值能够以货币价值进行衡量，并委托会计师事务所验资。
6.修改公司章程。
7.制作和修改出资证明书书、股东名册、会计凭证。
8.办理工商变更登记。
9.在国家企业信用信息公示系统公示。
四股东债权转股权，需要特别注意的事项
1.转股的债权符合条件债权需符合法律和章程规定、可以估价、权属清楚完整、权能完整。2.债权转股权的程序要合规公司方面，需就债转股形成股东会决议，修改公司章程，并至登记机关备案，特别是关于注册资本认缴方式，要增加债权为缴纳方式之一；且相关信息需要和国家企业信用信息公示系统的公示在时间、内容上可相互印证。股东方面，需关注出资证明书、股东名册，财务凭证上股东出资额、出资方式、出资日期等内容，确保记载准确完整。3.债权转股权，要考虑适当的时间节点需注意保存存量债转股时的公司财务文件资料，以证明公司具有相当偿债能力，且存量债转股行为无损于公司其他债权人利益。4.债权人为国有企业的，除了实施以上操作流程，还应当按照国有资产管理的相关规定，履行审批手续。
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债转股流程是什么
来源：中道财税-行思玉
在当前经济环境下，企业的融资结构与资产负债率备受关注，“降杠杆、优结构ˮ已经成为许多中等规模企业特别是建筑业企业的核⼼诉求。建筑行业具有项目期长、资⾦投⼊量大、回款⻛险高等特点，当外部环境或内部经营发生波动时，负债率易在短期内攀升。此时，传统的银行贷款、发行债券等方式难以在保留流动性的前提下迅速缓解债务压力。在这样的背景下，“债转股ˮ再次回到公众视野。它将企业对外部债权转化为股权，从⽽减少企业账面负债、构建更健康的财务结构。本篇文章将结合新修订的公司法规定以及大家普遍关⼼的操作流程、财税处理等方面进行分析。
一、债转股的政策背景
1. 债转股的概念及分类
债转股，简单而言，是指债权⼈将其依法享有的对企业的债权（包括但不限于银行贷款、公司债、其他应付款等）转换成企业的股权，从⽽实现由“债权⼈ˮ向“股东ˮ的身份转变。
2.新公司法影响
新《公司法》明确，“股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、土地使⽤权、股权、债权等非货币财产作价出资ˮ。这为“以债权出资ˮ扫清了法律障碍，也进⼀步说明当企业与债权⼈协商⼀致时，允许以债转股的方式增资扩股。同时，该法对于注册资本、公司治理等方面也提出了更规范的要求，这意味着债权转股权在合规性和可操作性上更具可行性。
二、债转股的实施条件与流程
1. 哪类企业更适合？
根据相关政策和实务总结，满⾜以下条件的企业更适合进行债转股：
具有发展潜力但暂时遇到经营或资⾦困难；
在国家产业政策目录中不属于限制或禁⽌行业；
债权债务关系明确且真实，不存在“虚假债务ˮ“明股实债ˮ等违规情形；
企业对实施债转股后如何改善经营有可行性方案，并具备持续经营的能力；
债权⼈（或承接债权的投资⼈）的合作意愿明确。
2.操作流程概览
1）商业洽谈及尽职调查
债权⼈及企业达成初步意向，或由实施机构牵线搭桥，对企业财务数据、资质、项目储备及发展前景进行评估；对债权清单、担保情况进行核查；
2）拟定债转股方案
根据企业需求及债权规模选定相应模式，进行资产评估与定价，商讨转股比例及对价；
3）签订框架协议及债转股协议
双方明确债权数额、转股价格、增资扩股方案、公司章程修正条款等；
4）办理工商变更登记
债权作价增资，需履行验资或审验程序，以确认新股东及注册资本的变更；提交修正后的公司章程等文件至市场监管部门完成变更手续；
5）财税处理与后续股权管理
债务⼈与债权⼈在账务和税务上分别核算债务重组收益或损失，并可能涉及印花税申报。
3. 注意“明股实债ˮ与“真债转股ˮ的区分
在实践中，有些安排仅仅是为了满⾜融资需求⽽对外“变相ˮ挂股搞融资，本质上仍然是高利率的债权合同。这类“明股实债ˮ若被税务或工商部门识别，可能面临投资收益不得税前扣除或股东责权不明等⻛险。真实的债转股应有明确的股东身份，享受股东收益但也承担相应经营⻛险。
三、债转股的核⼼财税处理
1. 会计处理要点
在《企业会计准则—债务重组》框架下，债务重组既要确认债权⼈和债务⼈的账务变化，也要看清公允价值变动，以下以“增资还债ˮ示例说明：
1）债务⼈会计处理
当债务⼈将原“应付账款ˮ或“长期借款ˮ等项目债务转为股权时：
借：应付债券 / 应付账款 / 长期借款 XXX（原账面价值）
（可能出现）营业外⽀出
贷：股本（或实收资本） XXX（面值总额）
资本公积—资本溢价 XXX（差额）
（对比公允价值）营业外收⼊—债务重组利得
2）债权⼈会计处理
债权⼈将对应债权转为股权：
借：长期股权投资 XXX（公允价值）
资产减值损失（如存在减免部分）
贷：应收账款 / 应收债券 XXX（原账面价值）
坏账准备（如有）
2. 企业所得税处理
1）⼀般性税务处理
根据财税〔2009〕59号规定，对债务⼈而言，如存在低于债务账面价值的部分，则形成债务重组收益，应确认应税收⼊；对债权⼈而言，如出现损失或差额，应视作坏账损失或资产减值处理并结转收⼊或费⽤；
2）印花税
债务⼈增资时需对“资本账簿ˮ中增加的实收资本和资本公积合计⾦额缴纳印花税。
债权⼈不涉及印花税义务，但在协议及交易文书的签署环节，需注意合同签订也可能涉及印花税。
债转股操作流程
可转债，全称“可转换公司债券”，顾名思义，就是可以转换成股票的债券，既有债的属性，也有股的属性，可以理解为“债券+看涨期权”。
作为债，它的利率是比一般的债券更低的，最高也只有2%的约定利率，反过来说，企业发行转债可以用2%不到的超低成本融资，而银行的长期贷款利息最起码得6%起。
但是这么低的利息对于投资者显然是没有吸引力的，所以为了增加吸引力，转债隐含了一份看涨期权，约定了一个转股价格，可以以此价格为标准转换为公司的股票，享受分红，或者卖出。
1、如何申购?
无需市值也无需资金，所有投资者都可以参与申购，用我司股票交易软件即可申购可转债。
申购可通过交易软件的股票“买入”菜单，输入发债代码，认购价，申购数量(数量需为10张的整数倍)。每个证券账户只能申购一次，一经申购不可撤单。网上申购时无需缴付申购资金。
2、中签后何时缴款?
T日为网上申购日，T+2日为中签缴款日。T+2日中签的投资者应确保其资金账户于该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
3、中签率高不高?
以过往数据来看，可转债申购的这块“肥肉”也不是很容易到手。东方雨虹(002271)披露可转债网上发行中签率，此次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的雨虹转债为2.67亿元，占此次发行总量的14.5%，网上中签率为0.001318%。
4、如何提高中签率?
方法一：如申购新股一样，增加“打新”账户，用多个账户参与申购。
方法二：购买可转债相对应的股票，抢权配售。
5、什么时候卖出?
对于普通投资者来说，申购买入的债券不管是一般债券还是可转债，最简单的策略就是上市后即可卖出。
在二级市场上，投资者只要拥有了股票账户，也就可以买卖可转债，可转债实行T+0交易，具体操作与买卖股票类似。
(以上内容仅供参考，不构成操作建议。如自行操作，注意仓位控制和风险自负。)
编辑：gqm
债转股的操作
在深化供给侧结构性改革的时代背景下，国有企业通过市场化债转股方式挽救对于区域经济有重大影响的濒危企业，既是落实《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）社会责任原则的法治实践，更是服务国家战略、稳定区域经济的主动担当。根据《公司法》第五条、第二十条确立的利益相关者保护原则，国有企业在参与企业破产重整时，不仅需维护债权人合法权益，更应着眼于产业链安全、就业保障等公共利益，通过债权转股权的创新机制实现多方共赢。这一过程既体现了国企“国之重器”的使命担当，也彰显了中国特色现代企业制度中法律规范与社会责任的深度融合。本文将对国有企业债转股实施路径进行研究，并结合实践案例和相关法律法规进行分析并建议。
现阶段，在破产实务中，债权转股权通常有存量债转股和增资债转股两种形式。
1.增资债转股
增资债转股是指企业通过增加注册资本的方式，将债权人的债权转化为股权。在重整过程中，破产企业通过引入重整投资人，将部分债权以增资的形式转为股权。重整资金投入后，破产企业的注册资本增加的同时偿债资金增加，不仅有助于提高债权清偿率，利好债权人，同时破产企业也获得了新的资金，用于后续企业技术升级和市场拓展。
2.存量债转股
存量债转股是指将破产企业现有的债权直接转化为股权。例如，在东北特钢的重整案例中，采用了存量债转股的方式，将金融债权人和经营类债权人持有的债权部分转为股权，帮助企业减轻了债务负担，有助于破产企业后续经营中借新还旧进行融资周转。
国有企业作为国有资产的运营主体，其债权转股权需要遵守国有资产监管的相关规定。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法规，国有资产的处置需要经过严格的审批程序，以确保国有资产的保值增值。在债转股过程中，需要依据破产企业现有资产的合法有效评估和审计报告，确定国有企业所持债权转股权的价值，并报经国有资产监管部门审批。
国有企业债转股后，需要遵守国有股权管理的相关规定。根据《公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律规定，国有企业作为股东在企业中的权利和义务与其他股东有所不同，需要履行一定的监管职责。例如，国有股东需要对企业的发展战略、重大投资决策等进行监督和指导，确保企业的经营符合国家产业政策和国有经济布局的要求。
1.2023年国能永福发电有限公司重整案中，国家电投旗下企业作为央企债权人，以13亿元债转股参与破产企业重整。法院批准企业“破产不停产”，由原团队继续生产以维持桂北地区唯一火电供热，这种“保民生”为主的导向不同于一般的商业逻辑，除此以外，同期供应商的50万元以下债权直接现金清偿，国企债权人同意将债权转为股权。同时，区别于普通债权人的债转股仅需债权人会议表决，13亿元国企债转股需经广西国资委专项审计，同时地方政府出具了《产业价值评估报告》，据此证明债转股符合国家能源安全战略。最终，国企债权人注资10亿元+债转股13亿元，将注册资本从6亿增至23亿，推动企业成为区域能源整合平台，而普通债权人仅获得市场化债转股比例。央国企债权人的债转股不仅是债务重组，更是国家产业政策的落地工具，其决策需连结司法重整与国资监管的“双重审批”。
2.2020年青海省投资集团重整案，青海省国资公司等地方国企债权人的332亿元债权全部转股，原国有股东股权被清零，部分普通债权人按比例获现金清偿。根据相关法律规定，地方国企债权人的转股方案经青海省国资委专题会议批准，同时为迅速推进重整程序，管理人提前向国有平台债权人披露《出资人权益调整方案》，并报政府审议。重整后，国企债权人持有的57.76%股权由黄河水电（央企）托管，并纳入国资监管清单。区别于普通债权人“一转了之”的财务投资，原因在于对于国有企业而言，其债转股本质是“用国有资产的长期价值换取地方产业安全”，这种特殊性使其与普通债权人的纯商业动机区别开来。
1.法律法规不完善
虽然《中华人民共和国公司法》（下称《公司法）》第四十八条规定了股东出资方式包括货币和非货币，为债权转股权提供了理论基础，但在破产程序中，对于国有企业债权转股权的操作细则和规范还不够明确。例如，对于转股的程序、条件、审批流程等缺乏详细规定，导致实践中操作的不确定性增加。此外，《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）中对破产重整程序中的债转股规定也较为原则性，缺乏针对性的条款，使得在涉及国有企业债权转股权时，难以找到明确的法律依据进行规范和指导。
2.资产评估和定价难题
在重整过程中，对破产企业的资产现状进行准确评估是确定债权转股权价值的关键。然而，由于破产企业的经营状况复杂，资产价值可能受到多种因素影响，如市场环境、企业未来发展前景等，导致评估结果存在不确定性。对于国有企业而言，其债权的定价不仅涉及自身的利益，还可能涉及国有资产的保值增值问题。如果资产评估定价不合理，可能导致国有资产流失，损害债权人的利益。
3.股权退出机制不完善
针对上述国有企业参与破产重整债转股的特殊性及问题，结合当今司法实践与相关法律法规，现阶段，国企债转股可以从多个维度构建风险防控框架：
1. 优化国企内部治理机制
在参与破产重整债转股过程中，国有企业可以通过内部组建由法律、财务、行业专家构成的专项工作组，负责债转股尽调评估、方案设计及后期风险管理。例如，在国能永福发电重整案中，央企债权人通过跨部门协作实现了司法程序与产业政策的有效衔接。同时，国企可将债转股决策纳入企业重大事项管理，通过前置风险研究讨论程序，确保后期债转股决策合规性，同时规范决策程序，提高决策时效性。
除此之外，国企可以通过制定内部规则或规章，明确类似债转股等重大事项的投票权比例，形成市场化的管理模式。例如在青海投资集团重组时，黄河水电公司接受委托管理国有股权，通过派遣董事的方式参与债务人管理，如此既有效保护了国有资产权益，又避免了行政力量直接干预导致低效问题。
2.完善合规化操作流程
建立“破产程序 + 国资监管程序”同步双轨审批机制，国企参与的重整债转股方案除一般破产程序中需债权人会议表决通过外，应同步报请国资监管部门专项审计，如广西国资委对 13 亿元债转股的专项审计，及产业价值评估，如通过地方政府出具《产业价值评估报告》。同时，为避免程序负累，防止“大炮打蚊子”，国企内部可以制定债转股方案的分级审批标准，对小额债转股（如千万级别以内）实施备案制，重大项目则严格使用核准制。
3.创新及规范评估定价机制
国有企业在债转股过程中，对于破产企业资产及股权价值，应委托第三方专业机构实施价值评估。国资监管部门可通过建立评估机构白名单制度，明确准入标准，规范评估机构及评估方式，如要求机构具备破产重整评估经验（重大项目可要求大型国有或国资企业的评估案例）、拥有行业专家团队，并通过国资监管部门审核等。评估机构需采用现金流折现法、市场比较法等专业模型，结合企业重整后的行业发展前景进行动态定价。
受委托的评估机构需对出具的评估报告承担法律责任，对因评估不实、程序违规导致国有资产损失的，依法追究相关责任人法律责任。但同时应当建立容错纠错机制，合理区分市场风险与违规责任，避免因严苛的违规责任导致无评估机构竞任。
4.系统化股权退出路径
在重整债程序中，国有企业可以要求在重整计划债转股方案中明确股权退出路径：比如股权回购，在债转股方案中设置股权回购条款，明确回购期限、价格计算方式及违约责任（如逾期支付利息）；另，市场化交易，债转股方案中应当明确债转股后债权人可自由市场化处置股权。此外，建立产权交易平台，如与地方股权交易中心合作建立国有股权流转平台，增加非上市公司股权流动性，有利于股权市场化有序化退出。
5.强化国资监督体系
国有企业可将债转股形成的股权纳入国资监管信息系统，由国资监管部门实时监测企业经营数据和股权价值变化。例如，青海省在投资集团重整中将57.76%的国有股权纳入监管清单，实现了动态跟踪管理。同时，国资监管部门可同步建立风险预警指标体系，设定负债率、现金流等关键指标的预警线，当企业经营数据触及预警线时自动触发风险提示机制。
国有企业参与破产重整债转股，需重点关注并防范法律规范不健全、评估定价机制不完善、股权退出渠道受限等核心问题。当前实践表明，债转股既面临《企业破产法》与《公司法》衔接不足的制度性障碍，也存在评估机构资质不统一、动态定价机制缺失等操作难点。国有企业作为特殊债权人，需履行“双重审批”程序，在司法重整框架下同步完成国资监管程序所要求的监管细则。
针对上述问题，可以采取以下系统性解决方案：一是推动程序完善，明确债转股审批权限、资产评估标准及股权退出规则；二是构建市场化评估体系，采用现金流折现法等多元模型进行动态定价，制定评估机构白名单；三是创新退出机制，在重整计划中预设股权回购条款，探索区域性股权交易平台合作等；四是强化内部治理，组建专业化决策团队，通过公司章程约定重大事项表决权，建立风险隔离机制；五是实施穿透式监管，将债转股股权纳入国资监管信息系统，完善责任追溯与容错纠错制度。
通过法律保障、市场运作与监管防控的协同推进，有助于国有企业债转股有效化解企业债务危机，又能实现国有资产保值增值。未来需进一步加强府院联动机制建设，推动破产司法程序与国资监管的深度融合，为供给侧结构性改革提供法治化保障。
参考文献：
陈小娟，《破产重整中债转股法律问题研究》，破产法实务微信公众号。
李震，《破产重整清偿方式中债转股模式的法律适用问题研究》《法制博览》2023年第33期。
《透视破产重整程序中的债转股问题》，中国破产法论坛微信公众号。
汪晓迅，《企业破产重整中债转股制度研究》《贵州警察学院学报》2022年10月第六期。
张凯、丁保国，《企业破产重整中债转股制度的反思与完善》《佛山科学技术学院学报（社会科学版）》2025年1月第43期。
律师简介
作者介绍
王馨悦律师，本科毕业于华东政法大学，悉尼大学法学研究生。四川发现律师事务所专职律师，现专职从事破产业务，并拥有房地产及建设工程领域诉讼经验。目前参与了四川易来运业有限公司破产清算案、海南龙象房地产营销策划有限公司破产清算案、四川宇登汽车服务有限公司破产清算案、成都中汇制药有限公司破产清算案等。
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