员工股和原始股的区别，员工股份一般怎么分配
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员工股权激励分配方案
上持下、下持上、左持右，都是在员工持股等激励工具实施过程中出现的新情况、新问题，今天我们一起讨论。
撰文/ 知本咨询国企激励研究院
编辑/亿亿
这几年推动中长期激励改革，经常会有朋友问三个很有关联的问题：
1、“老师，我们公司正在推动一家下属公司开展员工持股，在这家公司里面，有几个重要岗位人员，一直是我们的部门负责人和技术专家兼任的，现在要确定持股人员范围，他们几位行不行，能不能持下面的股？”
2、“我们公司准备推行股权激励，在划定激励人员范围时有点疑惑。现在公司是一个三层结构，我们这一层有些业务但是比例不大，主要的贡献都来自下属控股子公司。这次股权激励如果没有他们好像不行，但是我们看政策规定说，被激励的人员要和本企业签订劳动合同，下属企业的员工都是分别和本公司签订劳动合同的，和我们不是一个法人，这种情况下，让他们持股是不是不符合规定啊？”
3、“老师，我们遇到的实际困难是，公司是一家包括了设计研发、工程总包、生产制造各业务在内的产业链型企业。这里每一个环节都是由一个或多个规模不小的独立企业完成的，每个兄弟企业都相互关联。现在公司有一个新的创新型业务领域，想搞项目跟投，项目的实施主体是一家二级公司，但这个业务的技术研发是由我们另一家研究院负责的。跟投必须风险绑定，这些在不同兄弟单位的人员，能够参与进来吗？”
这三个问题，分别讨论了员工持股当中的三类特别情况，那就是“上持下”、“下持上”、“左持右”。
虽然是特殊情况，却让很多朋友困惑，有必要一起说一说。
上持下，为什么谨慎？
我们先从“上持下”这个概念说起。
所谓“上持下”，是指一家企业的国有股东单位人员，持有了本企业的股权，简单划一张图，是这样的：
上持下要特别谨慎，原因正是因为持股人如果来自于国有股东单位，与子企业是出资人监督和被监督的关系，这样产生的持股就有可能成为利益寻租的工具。从国有企业干部监管的角度来看，上持下会带来上级股东干部兼职，以及兼职取酬的问题，在这个方面，是有明确限制规定的。
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定第五项明确说明，“禁止私自从事营利性活动中，违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。”
中组部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》也规定，“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。”
这样的预防性规定和政策非常正确，能够保证企业的长治久安。
所以，无论在混合所有制企业员工持股的政策，还是在科技型企业股权激励政策中，都明确要求激励对象需要和本企业签订劳动合同，其中一个重要目的，就是要避免上持下现象的产生。
不过，在企业成长和改革的实践里，特别是现在国有企业多是集团性企业、多层次的组织的情况下，“上持下”有的时候确实也很难避免。
比如，一家子企业的董事会成员，有不少都是国有股东委任的，他们在子企业发挥重要领导作用，如果在子企业的股权激励过程中，这几位不参与，显然使得激励作用力小了一大块。
再比如，一些新成立的科技型公司，都是从母公司的一个项目组、一个科室部门，或者利用一项技术孵化出来的，这个时候公司的技术发展和业务成长，与国有股东单位人员密不可分，如果股权激励少了股东单位这些人才，也没法完全发挥激励的效果。
正是由于有这些实践需要，在近两年的改革政策中，已经对于“上持下”在一些确有必要的领域和局部，进行了认可。
科改示范行动，积极鼓励科技型国有企业释放创新动能，规定确有必要持有子企业股权的国有股东科技人员，在履行了集团公司批准程序后可以实施。这条政策对于入选改革范围的企业来说，释放了重要政策空间。
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》在这个方面，也进行规定，“上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。”
综合上面这些规定，知本咨询认为，“上持下”在政策上有了一定空间，但这个空间有两个基本条件：
第一， 岗位限定。持股人确实对于子企业生存发展有重要作用，并且不应该是国资监管部门管理的干部。
第二， 激励限定。持股人不能上持下而出现重复激励、交叉激励的问题。
近期，广汽集团新能源业务子企业广汽埃安顺利完成了员工股权激励，并引入第一批战略投资者。
在这个股权激励案例中，同步授予广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院部分关键技术人员广汽埃安的激励股权。这是科技型企业实施股权激励“上持下”的一个最新实践。
下持上，为什么可行？
与上持下相对应的词，就是“下持上”。图示在下面：
下持上的问题，时不时在一些国企开展股权激励时出现。比如，一家上市公司进行股权激励，发行限制性股票，除了本级企业的核心岗位之外，也希望包括下属核心控股子企业的关键人才，这样才能更好的保留和激励。
不过，在推动这样的想法落地过程中，有很多朋友有一个核心的困惑难解：
各项中长期激励政策中，对于激励对象的范围确定，都有一条规定，那就是“和本企业签订劳动合同”，一家企业的母公司和子公司都是法人，两家公司的员工都是和本企业分别签订的劳动合同，如果母公司搞股权激励，把子公司员工纳入进来，是不是就违反了这个基本规定呢？
这个担心非常有道理，关键是怎么样才能客观合理的理解这个“本企业”。
如果是一家单体公司，那么我们对本企业的理解就容易对位，因为只有一个经营主体；如果是一家拥有对外股权投资，拥有全资子企业和控股子企业的多层公司，或者是由多个下属业务子公司组成的集团公司，对于本企业的理解就可能产生歧义，是包括各个层级的整个企业呢？还是仅指企业母公司这个层次呢？
可以说，两种理解都有道理！！！
这个时候，处理股权激励的对象范围，就要因企施策，实事求是，不能搞文字游戏。
这里面，关键的判断标准，是财务口径，是“合并会计报表范围”。由于股权激励的考核目标、激励标准都是和未来企业规模和效益增长数据挂钩的。
一家集团性企业，在顶层搞股权激励，如果只是利用母公司会计报表，不包括子企业经营业绩，那么“本企业”是指母公司，子企业员工是不适于参与的。
如果这家企业股权激励考核目标使用的会计报表是包括了下属全资和控股子企业的合并会计报表数值，那说明该企业要激励对整体经营有贡献的核心员工，那么“本企业”就是整体企业，包括了各家子企业，这个时候子企业核心员工能够参与股权激励。
因而，股权激励下持上，要对实际问题客观分析加以判定。
左持右，什么时候必要？
相对于上持下，左持右这个概念，相对新一点。
简单解释一下，那就是一家国企中上下游产业两个层次并列的相关企业，一家进行员工股权激励，另一家的同时员工参与进来。
比如一家既有设计院，又有承包施工企业的集团，在施工企业开发新业务时，准备推动项目跟投制度，需要上游设计院相关核心人员一并投资入股，进而前后绑定。
这种左持右的情况可以示意如下：
左持右的相关情况，在企业开展项目跟投激励的过程中，更容易出现。
由于国企集团内部的专业化分工不断细化，一些企业的研发设计、物流贸易、生产作业、营销服务，都形成了并列或者不同层级的子企业，这些企业共同为整个集团的业务流程服务，它们之间是紧密的上下游关系，谁也离不开谁，收入和成本的一部分依靠内部关联交易形成。
如果这家集团公司要推动一个战略性新兴业务，显然任何一个环节上的子企业都是难以独立完成的。如果以一家子企业为主，肯定需要集团内其他企业参予进来，才能实现产业链完整，技术可靠并且绑定持久。
所以，在这些企业利用项目跟投制度，推动激励约束机制建设的时候，就感到“左持右”是很有必要的。
知本咨询认为，左持右的必要性是存在的，但是具体使用中，也必须保证其边界清晰，不能滥用，否则就会变成新形式的不规范持股，或者上持下的一种变种。
具体来说，请注意三点：
1、 身份限定。与上持下相同，能够开展左持右的人员仅仅是那些与跟投项目有直接技术、营销、服务等业务关系的核心人员。上下游企业的其他管理干部、业务干部不适合参与。
2、 项目限定。能够开展项目跟投并且进行左持右安排的相关业务，需要保持制度清晰和持续，所有参与跟投人员需要全部风险项目一律跟进，不能挑肥拣瘦。
3、 总量限定。项目跟投有非常强的实施风险绑定作用，关键跟投主体是项目实施团队，上下游企业人员的跟投比例要进行适当控制，总量限定。
上持下、下持上、左持右，都是在员工持股等激励工具实施过程中出现的新情况、新问题，今天我们的讨论还只是一个表面，真正的理想答案，只有在企业万紫千红的改革实践中，才能找到。
不管如何，都请记得改革的基本出发点——“实事求是”！
校对/阿苓 原创版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验。
员工股是什么意思
在生活中，我们经常听到某些国有大厂的员工收获了多少员工股，按照市价轻松财务自由的新闻。但员工股的估值是一个非常复杂的问题，尤其是那些非上市企业的员工股。那么员工股应该如何估值呢？
首先，最合理的方法就是现金流折现法。按照员工股每年可以获得多少分红，参考企业的经营风险和未来增长率进行折现。分红对于员工本人而言数据很容易获得，而外部人士（通常是买方）却比较难以获得。另外经营风险和未来增长率的估算是非常困难的，这直接导致这种估值方法的结果差异会非常大。
其次，对于上市公司的员工股可以参照市场上流通的股价进行折算。但是，这种折算需要充分考虑到员工股的流通性、转让限制等因素。
最后，估值要充分考虑员工股的法律形式。
1员工股持有人是具有法律上的股东身份，还是纯虚拟的股东身份？非法律上的股东身份会损失很多股权权利，因此肯定会带来一定程度的折价。
2 员工股是否由持股平台持有？如果是持股平台持有，那么单个股东的表决权、转让权均会受限，相较于直接持有一定会产生折价。
3 员工股是否绑定劳动者身份？如果绑定，就会限制交易（参照最高院96号指导案例），产生折价。
4 股权是否有其他交易限制？限制越多，折价越多。
综上所述，员工股并不当然等同于普通股，其估值需要综合考虑员工股的法律条款。
（以上仅为作者个人对会计准则、税法、估值的理解，不能替代任何对会计、税务、法律的官方解读，也不构成任何投资建议。）
员工股权激励会计处理分录
在一次聚会中，老王和他的朋友推荐了他一个身居要职的发小创办的一家科技公司的员工股，老王说，他和他的发小关系亲密非同一般，那么他的朋友应不应该考虑投资入股呢？难道真的是稳赚不赔没有什么风险？
让我们首先来了解一下员工股是什么？
原始股大家相对比较熟悉，原始股是指在公司上市之前发行的股票。
员工股是指公司向其员工发行的股票。员工股和原始股在发行人和购买价格都不同。原始股分红利润多，一向是赢利和发财的代名词。
发行员工股的目的，是将员工的利益与公司的经营直接挂钩，以激发员工的工作热情，提高公司经营效率。它可以是将公司利润按股份无偿分配给公司员工，也可以按低于正常股票票面价值的价格售与员工，还可以利用一部分利润来缴付股票的股款。
员工持股，最早起源于美国。在美国，员工持股被称为职工持股计划（ESOP，Employee Stock Owneship Plans）。这种制度是美国经济学家、律师路易斯·凯尔索（Louis Kelso）最先提出来的，因而他被称为“职工持股计划之父”。
对于职工持股计划，解决由于工业革命和科技发展所造成的社会财富分配不公的问题，是一种既能促进经济增长又能鼓励社会公平竞争的制度。这种制度必须具有一种使任何人都能获得两种收入：劳动收人和资本收入，从而激发职工的创造精神和责任感。
员工股的存在形式，主要有几种形式：
1、定向募集的股份公司在成立时，经批准向内部职工定向募集产生，是通常所说的内部职工股。
2、社会募集设立的上市公司在新股发行时，按占流通股本10%的比例向职工配售形成，通常称公司职工股，按发行价格认购。这些股份可以在发行的新股上市6个月后上市流通。
员工持股我要买吗？
公司一般都会让员工以相对低的价格来买入公司的股份。但低价入股并不代表公司股票就值得买。如果是上市公司，可以通过股价来进行参考；如果是非上市公司的话，需要专业人士去研究，自己不熟悉的就不去碰。
对于互联网和高科技成长企业来说，员工持股是一种经常采用的激励方式。员工持股计划不仅被视为一种激励手段，还被视为一种退税策略和退休福利。
员工持股之“利”
1 、激发员工的股东意识，起到长期的激励作用。
2、留住优秀的人才
3、为企业民主管理提供股权基础
员工持股之“弊”
公司与员工之间的股权纠纷。股权激励改变了员工单一的员工身份，成为公司的股东。一旦员工跳槽或被解雇，从而引发劳资纠纷，情况就会变得复杂，公司在制定员工持股计划时，必须完善与员工发生劳动纠纷后退股的方案，如何保证原股东的控制权应该排在整个股权激励计划的首位，防止股权激励削弱大股东对公司的控制，否则很容易陷入股权纠纷的泥潭。
而相比较员工持股，通常原始股都是公司的初始员工持有的，且购买越早越便宜。
公司未来计划上市，我买原始股好不好？
原始股从总体上可划分为：国有股、法人股与自然人股三类。国有股是国家持有股份，目前中国的法律还没有允许上市流通；法人股是企业法人所持有的股份，不经过转让是不能直接上市流通的；自然人股是一般个人所持有的股票。通常情况下原始股都是面值1元，一旦该股票上市就可以流通的股票，净资会很大幅度的提高。
原始股的收益怎样？
通过上市获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第一桶金的。
不上市或者上市失败，除非公司回购，或者找下家接手，这钱基本就打水漂了。公司回购和下家接手的可能基本为零。
员工的原始股公司上市多长时间可以买卖？
一般来说都有一个限售期的，这个限售期一般都是1~3年。到期了所持有的股份陆续解禁，就可以卖出了。
员工购买原始股时需要考虑的几个问题：
上市可靠性有多大？
公司是否已经进入上市流程，或者是否正在做准备。
认购价格合理吗？
预计未来上市的发行价格区间水平。原则上内部认购价应该是发行价的某个折扣，若折扣空间太小未来预期收益就小。
升值有多大空间？
股票的未来的升值空间受公司经营业绩和行业前景和市场行情决定，若这些前景看好，则预期上涨空间较大。
锁股禁售期多长？
原始股进入二级市场流通套现是有时间期限的，也就是锁股期（禁售期），一般为1-3年。因此需要考虑个人未来资金流动性需求是否相匹配。
上市不成功怎么办？
原始股变现成问题，也可以要求控股股东或大股东在未达成上市时回购股份。
同时结合看承销商资质，看发行股票用途、企业负债情况、看溢价发售比例，溢价发售的比例越小，购股者的风险性越小，反之风险性就越大；看分红股利，股利高的是优先选择的对象，低的应当慎重购买。
央视报道投资原始股实际案例警醒：
2015年央视财经曾经报道过，深圳的中学老师刘女士向财经半小时记者诉苦，她的朋友告诉她有门路买到上市公司原始股，这家公司不但承诺有高额的回报，还提供“正规”的股权认购书，刘女士投资后等着丰厚的回报，没想到等来的却是公安局的电话，家里原本用于装修的20万元也有去无回。
2014年3月的一天，她的朋友到她家串门。朋友告诉她准备海外上市是一家名叫深圳九州源矿业投资股份有限公司的企业，听说可以拿到原始股，刘女士再看着手中九洲源公司的宣传画册，上面高大的办公楼，完善的公司治理结构，专业的团队，以及基金投资公司的权益代码……都让刘女士深信不疑，特别是一次和该公司董事长的饭局，更坚定了她买股票的决心。
每过一段时间，公司前台都会打来电话，各种利好消息不断。没有上市之前，公司就承诺按照投资额20%的比例支付利息。真正让刘女士吃了定心丸的是这份《股权确认书》，上面盖有公司的公章，董事长的印章，以及作为投资者认购、持有公司股票的证明。上面注明刘女士用20万元，以每股1元的价格购买了20万股原始股份。
然而就在刘女士和其他的投资人，期盼股票早日上市的时候，2014年6月的一天，刘女士突然接到公安局打来的电话，关联公司也进入了中国证监会深圳监管局稽查大队的调查视线，后来被查清，证实该公司存未经证监会批准，私自发行股票 ，非法吸收骗取公众投资款等。
“原始股”骗局隐蔽性强、手法多样。投资者一定要增强风险意识，以避免造成不必要的损失。
财媒最新报道失败员工股持股计划案例：
上市公司安恒信息决定终止其刚披露不到10天的员工持股计划。
该公司年度业绩快报显示，公司2022年营收微增8.87%，但净利润由正转负，亏损约2.52亿元，同比大降1922.46%。
对于终止原因，公司的解释是，为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动公司董监高及核心骨干员工的积极性和创造性；未来将根据市场情况及实际情况，进行更深入调研和论证，择机实施更具针对性和有效性的正向激励措施。
员工持股计划计划须平衡，兼顾员工与股东的权益。2020年之前，员工持股计划的定价通常以定价基准日前20个交易日均价或回购股份均价为基准，给予折价。近三年员工持股定价方式更趋灵活，购买折价率越来越高的同时，“骨折价”的员工持股计划数量急剧增多。2022年，共有35家公司推出单价1元以内超低价员工持股计划，其中21个员工持股计划出现“零元购”。
但是，对于相关“零元购”、“1元购”“半价”等员工持股计划，尤其是中小股东又认为侵害了其合法权益，会在股东大会上明确予以反对。
更早之前，有些上市公司推行的员工持股计划最终出现亏损，如科力远、皖通科技、奥瑞德等，曾经以为的“稳稳的幸福”，最后成了“坑人的把戏”。其锁定期过长可能是重要原因之一。
通常，在上市公司的定增方案中，参与机构的锁定期一般为6个月，但员工持股计划的存续期却往往在3-5年之间。锁定期长，将面临更大更多的不确定性。#员工股# #原始股# #2月财经新势力#
员工股份分为哪几种
职工原始股，这一般是不赚钱的企业的融资方式之一。主要是企业自身的资质不够、业绩平平，甚至是个烧钱大户，所以问自己的员工融资，说将来公司发达了（主要以上市公开发行股票为标志），员工也就跟着发财了。
其实你要知道，即使企业上市之后，也要有几年的封闭期，并不是一上市你就可以抛售股票的。而且你不能确保是正收益，也不能确保这几年的溢价超过余额宝。甚至，上市的概率不足1%，你不知道而已。
大家看如下这位群友的“发财机会”。
其实你不知道，国内的任何事情都是一窝蜂，之前的纳米技术公司，后来的3-D打印，还有啥OLED技术，后面的P2P，甚至在2006年一年之间全国各地开了个味道怪异的烧饼店，叫做“土家烧饼”，光上海就数千家开立了，大街小巷都这味道。到了2007年全部倒闭了。
2010-2012年几千个平台有个叫做“种菜”的社区游戏，2013年全部消声灭迹了。还有个奶茶叫“一点点”，最多时在2019年全国有十万家，你现在再去看，剩下1万家，预计2023年就所剩无几了。还不谈那些培训班、加盟的儿童英语学校等等，这些就是一窝蜂。其实就是智商税。最近的就是几百上千家共享自行车公司，你现在属下，还剩下几家？
虚拟货币也是，不是虚拟货币不好，也不是他们的技术不成熟，而是根本就什么都不是，也来告诉你他们是数字货币、区块链技术......这叫忽悠你没商量。然后炒币、挖矿公司，大多数并不是炒币、挖矿，而是等着你的钱进账，就消失。
今天白天我还提到的，“芯片公司”也一样，做什么芯片呢？狗屎芯片。各种包装，融资，花钱，赚钱，中饱私酿，明知道会倒闭，就是用来赚钱的，“做芯片”口号只是骗钱的借口而已。
就喜欢一拥而上，哪里好骗钱就去哪里，哪样好骗钱就做哪样。最近三四年国内新注册了6万家芯片公司，每个都说自己要上市，做中国的英特尔、三星，做芯片行业霸主，且其中5万家说自己有政府背景。“政府”确实也多，从中央到部、省，到市、县、镇、乡，确实有几万个，还不算街道和村。当然，没有这背景他也说有，无从可查。
可以这么说，国内这新增的6万家芯片玩家，最终能上市的，无论国内还是海外上市都算，最终加起来能有6家就不错了。华为、小米自己也在造芯片，也不一定能成功，你才多大的体量、资本、技术？存活率万分之一，你的原始股不过是人家创始人团队用来卖概念时获得的一点智商税。
关于职工原始股，我建议你看下这篇《我表姐所在公司准备上市，他们的职工内部股能不能买？》。
买不买、买多少，你也可以大致参照我刚刚截图中的建议。
有人看到我说的“你如果是我的职场徒弟，我会建议你买1-5万块。”你别觉得我是对职场徒弟多么偏心，或者觉得：“徒弟买了，亏钱了不会怪师傅；群友买了后，亏钱就不一定了。”
当然主要不是你说的这个原因，职场徒弟找到的工作，是我指导后经过综合比较最终TA才入职的公司，对这样的具体公司，尤其在我对这位徒弟个人情况也大体了解的情况下，我才相对有一定把握，所以才让TA适当买一点。
还有一个方法，你看贵司这个原始股是不是要强制买。不强制，且很难买得到、买得多、藏藏掖掖的，倒是说明可以买了试试。那种随便买，甚至逼着你必须买的，尤其不买今年不让你好过，要将你扫地出门的，那这就是花钱问老板买不裁员了，就是交钱，属于消费，不是投资或者赚钱的生意。
总之，大多数人都是求职技能有限的，不会有立马能换的更好的工作，所以我这个建议“稍微买个1-5万块”，包含了很大的功力，而且不是“1-5万股”。
当然，我们大多数人根本不知道原始股1块钱、10块钱和1毛钱有什么区别，但却会自认为原始股1块钱1股“如此便宜”。我告诉你，定价一股一块钱，其实更多就是为了匹配你的贪便宜心理，也叫投其所好，放心钓鱼。
每年也很多读者和群友，来问“要不要买公司原始股”的问题。
来问的差不多每年20来人吧，一般男女各半。
但这里有个规律，我也没明白为什么：10个男性群友，9个不相信这东西，不大愿意买，大多认为不靠谱；10个女性群友，也大概9个相信这东西，她们会认为是自己半辈子遇到的发财机会，机不可失。
如果经验和年龄差不多的情况下，男女对于“员工原始股”的截然相反的态度，是否说明女性天生更有猎奇心理？或者更喜欢下注？我觉得至少有一部分是。
女生更相信无缘无故的运气，就跟无缘无故的爱或恨一样，这也是女性更加感性的体现。女人更看重那些贵人、真爱、缘分、运气好、倒霉体质、冥冥之中。
可能这是男权社会中女性手段和工具不多的原因。
但是，赌徒中，男性又远比女性多得多。
然而，女性一生中实际上比男性更喜欢赌博，更好赌，因为男性喜欢的是赌钱，甚至在古代“将老婆赌输了”，但女性却喜欢赌命，而且是赌上自己的命。
当然，职工原始股，可不仅仅是私企民企的把戏，更有国企等经常为之，尤其所谓国资背景的创业公司。
从以上俩截图的文字描述中你也能窥见不少。如果你不明白其中的原理，你看下《国企新成立的子公司，也算国企吗？能不能去？》。
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