时间：2019年5月5日
团队：北京盈科(海口)律师事务所——盈辉律师团队
团队负责人：石文辉
一、基本案情
2018年，甲与乙签订《股权转让协议》，约定：甲将预期取得的公司股权以3600万转让给乙，乙自行参加拍卖并以3000万拍得公司股权，甲协助办理证照后乙须向其支付600万元。
后来，乙认为《股权转让协议》无效，不支付600万元，理由是甲在签订《股权转让协议》时未取得该股权。甲索要600万未果，诉至法院请求确认《股权转让协议》有效，并请求乙按约定支付600万。
二、法院裁判
法院确认《股权转让协议》有效。
三、律师点评
根据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。另根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。根据前述规定，无权处分的合同并不当然无效，此类合同只要系双方真实意思表示，其买卖合同的债权行为即为有效，但卖方向买方转移标的物所有权的物权行为处于效力待定状态，在经权利人追认或事后取得处分权时，物权行为生效。
本案中，甲虽未取得协议涉及的公司所有权，但乙在签订合同时即已经知甲仅以协议(预期)的方式受让公司的股权，且在转让方式的约定中也明确了乙需通过直接参加拍卖合法取得，故该协议的签订是双方真实意思表示，并不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，根据《合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，《股权转让协议》在签订时已经生效。
四、相关法条
《中华人民共和国合同法》
第五十一条 无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
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