股权转让协议 （适用于收购有限责任公司股权）,股权转让协议示范文本

股权转让协议

（适用于收购有限责任公司股权）

合同编号：【 】

转让方：XY有限公司

受让方：

本协议中，转让方与受让方合称为“双方”；转让方、受让方其中的任何一方称为“一方”。

鉴于：

1. 。

2. ：

第一条 股权转让

1.转让方同意按照本协议约定的条件及程序向中国铝业转让标的股权的【 】%，中国铝业同意按照本协议约定的条件及程序受让所转让的股权。

2.双方一致同意本次转股的评估基准日为【 】年【 】月【 】日（下称“基准日”），转让对价以经中国铝业备案的【 】会计师事务所出具的《【 】资产评估报告》（【 】字[ ]号）（该资产评估报告和备案文件的复印件见附件）为作价参考，由双方商议后决定。

3.双方同意本协议项下标的股权的转让为含权转让，标的股权相对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由中国铝业所有。

4.双方一致同意，中国铝业在目标公司工商登记机关登记备案为持有本协议约定比例的目标公司股权的股东之日，为本协议项下股权转让的交割日（下称“交割日”）。双方同意基准日至交割日的当月月末期间（下称“过渡期”）目标公司产生的收益和亏损由转让方享有或承担。

第二条 标的股权转让对价及支付

1.根据【 】会计师事务所出具的《【 】资产评估报告》（【 】字[ ]号）的评估结果，双方经协商确定标的股权的转让对价如下：中国铝业受让【 】%标的股权的对价为人民币【 】（￥：【 】）万元；

2.双方一致同意，标的股权转让对价分两期支付，具体支付时间和金额如下：

第一期：自本协议签署之日起【十五】个工作日内，中国铝业向转让方支付第一期标的股权转让对价，即：中国铝业支付【 】（￥：【 】）万元人民币；

第二期：自交割日起【十五】个工作日内，中国铝业向转让方支付剩余标的股权转让对价，即：中国铝业支付【 】（￥：【 】）万元人民币；

3.对本协议第一条规定的收益和亏损的享有和承担，双方约定如下：

（1）如果过渡期的经营成果为产生收益，则收益部分金额扣除过渡期内目标公司的应交所得税之后的净收益金额由目标公司直接支付给转让方。

（2）如果过渡期的经营成果为产生亏损，则亏损金额由转让方在交割日起【 】 个工作日内支付至目标公司，或者由中国铝业从尚未支付的股权转让对价中扣除。

4.转让方应在中国铝业支付第一期股权转让对价【 】 个工作日前，向中国铝业开具税务部门认可的正式发票并书面指定户名为转让方的收款账户。

5.因标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律规定由转让方和中国铝业分别承担。

第三条 交割程序

1.转让方同意在本协议签署的同时督促目标公司及其法定代表人、董事、监事等签署办理标的股权转让和过户的工商变更登记手续所需的所有文件，并完成本次转股的交割程序。本协议签署且中国铝业支付完第一期标的股权转让对价后【 】日内完成包括但不限于：

（1）在工商登记机关办理完成标的股权转让所涉及的目标公司股东变更、法定代表人变更、董事变更、监事变更、总经理变更、章程变更登记和备案手续；中国铝业已经登记成为目标公司股东；中国铝业委派或提名的人士根据本协议或标的股权转让后目标公司章程的规定被选举或任命为目标公司的董事长、董事、监事、总经理或其他高级管理人员并已经在工商登记机关登记备案，及已按新章程和本协议履行其职责；

（2）工商登记机关向目标公司颁发了股东变更、法定代表人变更后的新的企业法人营业执照；

（3）目标公司向中国铝业颁发载明中国铝业为持有目标公司股权的股东名册及出资证明书；

（4）目标公司就标的股权转让涉及的其他生产经营所需相关许可变更事宜办理了必要的变更登记或备案手续。

（5）目标公司将各种公章、专用章交付中国铝业。

2.在交割日当日，转让方和目标公司应取得并向中国铝业提供加盖目标公司工商登记机关印章的关于第三条第一款手续完成的证明文件。

3.转让方应按时完成交割，并有义务促使目标公司完成相关交割事项。在完成交割程序过程中，若需中国铝业签署相关文件或提供相关资料，中国铝业应予配合。

第四条 过渡期

1.过渡期内，转让方保证并将促使目标公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产和业务，保证目标公司在所有重大方面正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、税务及其运营在任何方面不发生重大不利变化。

2.转让方及目标公司在过渡期内的承诺在遵守第四条第一款规定的前提下，并在本协议签署日至交割日的期间，转让方并将促使目标公司尽合理努力履行以下义务：

（1）目标公司依诚信原则维持与其供应商、客户、员工、债权人、施工方、设计方、监理方，以及与目标公司有业务往来的其他人之间的原有关系；

（2）使目标公司的资产保持本协议签署之日的原有状态（但正常运营的损耗除外）；

（3）确保目标公司的员工队伍稳定，不对其管理机构或雇员协议（包括管理人员协议）的主要条款做出任何变动，除非经中国铝业事先书面同意，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，管理人员的任命及职务不作调整；确保目标公司生产建设及经营稳定、符合安全生产标准。

（4）确保目标公司开展项目建设及经营各项业务的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；

（5）保护、维持目标公司现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）；

（6）目标公司继续履行其前述的各种协议中的义务、承诺应尽义务，或由其承担的其他义务；

（7）目标公司按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与其业务有关的所有财务报表及记录；

（8）目标公司按照与本协议签署之前相同的方式开展其一般和惯常业务过程中经营的业务（以下称为“日常业务”），包括但不限于保持现行采购及基建、信用政策，不以任何实质性的方式违背现有的财务制度；

（9）目标公司在日常业务范围内及为项目建设需要订立任何新的协议或承诺时，如该等协议或承诺的期限、目标公司在其中承担的责任或义务，以合理第三人判断已经超出了目标公司的日常业务范围、或超过了项目建设需要，或已经违反了正常的商业惯例，则应获得中国铝业的事先书面同意；若目标公司确需在其日常业务范围内或为项目建设需要订立超过【 】万元人民币或承担等值或更高价值的承诺或责任，或履行期限超过一年的协议或承诺，应获得中国铝业的事先书面同意；

（10）目标公司不在日常业务范围之外订立任何新的协议或承诺；

（11）目标公司不在日常业务范围之外终止或处置其全部或部分资产或业务；

（12）目标公司不对外投资任何新的子公司或分公司，不处置其持有的任何公司、企业或其他组织的股权或权益；

（13）转让方不将任何公司、企业或其他组织的股权或权益或资产注入目标公司或从目标公司划出或交由目标公司托管或从目标公司交由他人托管；

（14）目标公司不就任何人提出的或针对任何人提出的对其业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；

（15）除为履行本协议之目的外，目标公司不为任何其它目的修改现有章程；

（16）不对目标公司的任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出借、出租、转让、代为开具信用证、银行承兑汇票等，除非经过中国铝业的事先书面同意；

（17）不改变目标公司的注册资本，除非转让方和中国铝业达成书面协议；

（18）不允许目标公司的任何主要保险单过期或失效；

（19）不发生目标公司与其关联人士之间新的交易，但目标公司为日常业务经营所需要的以及按正常贸易条件续展现有协议的情况除外(在此情况下转让方应在合理时间内提前通知中国铝业)；

（20）目标公司应遵循会计处理的一贯性原则，不随意改变或调整会计制度或政策。

第五条 陈述及保证

1.转让方的陈述与保证

为中国铝业利益，转让方就与标的股权转让有关的以下事项向中国铝业陈述并保证：

（1）转让方须确保（仅为实施本协议所需除外）目标公司不得在标的股权交割程序完成之前发生、允许或促使发生任何作为或不作为，以致根据股权转让事宜完成时的情况来看，任何转让方的陈述和保证已经被违反或被证明为不准确或有误导性。

（2）转让方及目标公司就本次转让向中国铝业所做之陈述、承诺或说明或其向中国铝业出示、移交之全部资料真实有效，无任何误导、虚构、隐瞒、伪造等不实之处。转让方的陈述、保证及承诺在本协议签订时及标的股权完成转让交割程序之后对转让方均具有约束力。

（3）自本协议签署之日起至标的股权转让交割程序完成前，转让方如知悉下述事宜、事件或情况（包括任何不作为）发生或可能发生，应迅速书面向中国铝业披露该等事宜、事件或情况的详情，并说明有关原因以及对本次转股可能造成的影响：

(a)使得转让方陈述与保证在任何方面被违反、构成虚假陈述、存在重大遗漏情形或存在误导性的；

(b)对目标公司的财务状况或前景造成或可能造成不利影响的。

（4）在不限制中国铝业行使其他救济措施的情况下，如任何转让方的保证与承诺被违反或被证明为不真实或有误导性，转让方将应中国铝业要求：

(a)立即采取行动，使目标公司和/或标的股权达到转让方陈述与保证所描述的状态或情形；如转让方未能于中国铝业发出通知之日起30日内使目标公司和/或标的股权达到上述状态或情形，转让方须向中国铝业或目标公司支付使目标公司和/或标的股权处于该状态或情形所需的款项；

(b)向中国铝业或目标公司赔偿其因转让方保证被违反或不真实或有误导而招致的一切损失及费用以及中国铝业可能在有关向转让方请求赔偿的法律程序或强制执行前述法律程序作出的裁决/判决而发生的任何费用。

（5）转让方将负责办理与标的股权转让有关的登记程序等，包括签署、提供必要的文件和资料。

2.中国铝业的陈述与保证

为转让方利益，中国铝业向转让方陈述并保证：

（1）中国铝业系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的民事权利能力和行为能力。

（2）中国铝业签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序。

（3）中国铝业签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、协议、《章程》、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定。

（4）代表中国铝业签署本协议的个人已经获得中国铝业充分的授权，有权代表中国铝业签署本协议，该个人的行为代表并约束中国铝业。

（5）中国铝业将按照本协议约定及时、足额支付标的股权转让对价。

（6）中国铝业将协助办理与本协议项下标的股权转让有关的登记程序等，包括签署、提供必要的文件和资料。

第六条 违约行为与救济

1.若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行、不及时履行、不完整履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后【 】日内仍未履行；

（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（4）因转让方的其他作为或不作为导致中国铝业在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；

（5）本协议规定的其他违约情形。

2.若一方（违约方）违约，另一方（守约方）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行。

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

（3）依照法律规定的解除协议的条件或本协议规定发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。

（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为标的股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用。

（5）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。

（6）本协议规定的其他救济方式。

3.若中国铝业因自身原因未能按本协议的规定支付标的股权转让对价，中国铝业应当就迟延支付金额按每日【 】的比例向转让方支付违约金。

4.本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

5.本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

6.本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

7.若转让方未能在本协议约定期限内完成交割程序或者因其他转让方原因导致本协议提前终止或解除等，转让方应当向中国铝业返还已支付的全部标的股权转让对价，同时赔偿由此所造成的全部损失。

第七条 保密

1.本协议一方因本协议的洽谈、缔约以及履行过程中而获得或知悉的对方任何无法自公开渠道获得的资料和信息（包括计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）均视为保密内容，信息接收方应当承担保密义务。信息接收方未经信息披露方书面同意，不可将保密内容以任何方式透露给第三方或用于本协议以外其他事项，但法律、法规另有规定或双方另有约定除外。保密期限为本协议终止后3年。

2.本条款不因协议的不生效、协议的无效或者部分无效、协议的终止或者部分终止而失去约束力。

第八条 通知和送达

1.任何一方向另一方发出的全部通知、要求以及往来文件等，均可采用直接送达、特快专递邮寄、传真、信函等书面方式发出。如果是信函，除非有证据证明，否则在信函投递后第三日视为通知已到达对方；如果是特快专递邮寄、传真等方式送达，则发送成功时视为通知已到达对方；如果是直接送达，则在对方法定代表人或授权人代表签收之日视为通知已到达对方；如果同时使用几种通知方式的，则以其中较快到达接收方者为准。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.双方送达地址见本协议签章页所述。

3.送达地址的适用范围包括双方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达。

4.一方变更送达地址，应自变更之日起【】日内，以书面形式通知对方，否则，在另一方收到有关变更通知之前，根据变更前的地址所做出的联络和通讯应视为有效，由此所造成的相关责任与损失均由变更方承担。

5.因一方提供的送达地址不准确、送达地址变更后未依据程序及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际接收的，邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日；传真方式送达的，以传真发出之日作为送达之日。

第九条 协议的变更和解除

1.本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

2.下列情形下，双方可解除协议：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）一方根据本协议约定单方解除本协议；

（3）一方未及时、全面、正确履行协议约定之义务的，经另一方书面催告后【 】日内仍不纠正或未能整改到位的，一方将有权解除协议；

（4）因不可抗力致使协议无法履行；

（5）其它法律法规规定的情形。

3.协议解除后，不影响双方在协议中约定的结算、清理和保密条款的效力。

第十条 不可抗力

不可抗力指签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或者部分不能履行或者不能按时履行的客观情况，包括但不限于，政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、海啸、雷电或战争。任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后24小时内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得市级有关机构不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。任何信用、资本或资金短缺不应视为本协议项下的不可抗力事件范围。

第十一条 争议解决

1.因本协议的签订、履行发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向中国铝业XX公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

2.守约方因处理争议而产生的律师费、差旅费、保全费用等全部费用，由违约方承担。争议解决和诉讼期间尚未支付款项不计算利息和违约金。

第十二条 其他约定

。

第十三条 附则

1.根据中国有关法律，如果本协议任何条款被认定为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

2.除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

3.未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

4.本协议及其附件《廉政协议》构成双方之间关于本次标的股权转让事宜的完整文件。本协议签署之前双方之间的任何信函来往、声明、承诺、会议纪要、备忘录、协议或其他任何文件，如与本协议及其附件有冲突的，以本协议及其附件的规定为准。

5.本协议及其附件（若有）构成不可分割的整体，并具有同等法律效力。

6.本协议未尽事宜和对本协议的任何修改，双方可以进一步协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议的约定与本协议的约定不一致的，以补充协议的约定为准。

7.协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释；本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

8.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或者合同专用印章之日起生效。

9.本协议一式【 】份，甲乙双方各执【 】份，具有同等法律效力。

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