股权划转涉税事宜，股权划转特殊性税务处理
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股权划转是什么意思
知风云：国企改革的重点任务和举措伴随着党治国理政的步伐，基本呈现出十年一段的特点。
作者|知本咨询国企产权研究院 常砚军
编辑|亿亿 校对|阿苓
很多朋友都很关注以后国企改革往何处去？
具体的政策也许要到明年秋天的三中全会后才会比较明朗，但回顾国企改革的历史，我们会发现，有几条改革的主线是几十年来绵延不断、持续推进的，其中一条就是国企重组整合。
我们相信，以后国企重组整合仍然会是国企改革的重点之一，或者是配套重点改革的重要手段之一，尤其是国有企业战略性重组和专业化整合。
为防止国有资产流失和促进国有资产价值发现，原则上国有资产交易应当在产权交易所公开挂牌交易。
经过多年实践，公开挂牌交易确实在很大程度上实现了政策制定初衷，但是随着国企之间和内部战略性重组越来越多，公开挂牌交易在一定程度上影响了国资布局结构优化和结构调整的流转效率。
为此，在普遍推行公开挂牌交易的基础上，相关政策法规对于国有股权的流转也明确了一些可非公开流转的例外或限定条件的规定。
非公开流转主要包括无偿划转和非公开协议转让，今天知本咨询帮朋友们先做一下无偿划转所涉政策法规、适用情形、限定条件、财税处理、决策审批程序等方面的简单梳理，并搜集整理了最新政策落地的典型案例供大家参考。
一、政策法规依据
无偿划转政策完善的过程，是一个适用情形和主体不断拓宽的过程，目前可采用无偿划转进行流转的情形如下：
二、适用情形与限定条件
1.企业国有产权（出资人各种形式出资所形成权益，包括但不限于股权）在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司之间的无偿转移。
2.经双方全体股东一致同意，企业国有股权在国有全资企业之间或者国有全资企业与国有独资企业（公司）之间。
3.国有控股,实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间。
为帮大家更加清晰地列示适用情形，知本咨询整理了无偿划转的适用情形及划转行为批准机构如下：
三、典型案例
案例类型：39号文拓宽适用范围的最新案例。
国有控股企业内部实施重组整合中对间接全资拥有的子公司股权在直接全资拥有的子公司之间进行无偿划转
【无偿划转背景与事由】
为优化华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置和管理架构，进一步促进和提升公司业务发展、协同和融合，公司拟对下属企业实施内部股权无偿划转（以下简称“本次无偿划转”）。
本次无偿划转前上海建筑设计研究院有限公司（以下简称“上海院”）缺乏工程勘察专业（岩土工程）甲级资质，而华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”或“划出方”）及其全资子公司上海申元岩土工程有限公司（以下简称“申元岩土”或“标的”）均拥有工程勘察专业（岩土工程）甲级资质。
为降低资质维护成本、避免资质浪费的，增强上海院的市场竞争力实施本次无偿划转。
图：申元岩土被划转前股权结构
【本次无偿划转概述】
2022年8月29日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对下属上海申元岩土工程有限公司100%股权无偿划转的决议》，同意下属全资子公司华东院将其所持有的全资子公司申元岩土100%股权，以2021年12月31日为股权划转基准日，按华东院入账投资成本无偿划转至上海院。
本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次划转完成后，上海院将直接持有标的股权，标的公司将成为上海院的全资子公司。
图：申元岩土被划转至上海院后股权结构
四、可享受企业所得税优惠
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税》（〔2014〕109号）的规定：
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（原计税基础）确定。
五、无偿划转的账务处理
现行会计准则尚未对无偿划转进行明确规定，实践中很多企业参照《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》(财会〔2016〕17号)中关于无偿划转的规定进行账务处理：
（一）划入企业的会计处理
1.个别财务报表
划入企业在取得被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当根据有权机构批复的有关金额，借记“长期股权投资”科目，贷记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确作为资本金投入的，记入“实收资本”科目，下同）。
2.合并财务报表
（1）合并资产负债表
划入企业应当以被划拨企业经审计等确定并经国资监管部门批复的资产和负债的账面价值及其在被划拨企业控制权转移之前发生的变动为基础，对被划拨企业的资产负债表进行调整，调整后应享有的被划拨企业资产和负债之间的差额，计入资本公积（资本溢价）。
（2）合并利润表
划入企业编制取得被划拨企业的控制权当期的合并利润表时，应包含被划拨企业自国资监管部门批复的基准日起至控制权转移当期期末发生的净利润。
（3）合并现金流量表
划入企业编制取得被划拨企业的控制权当期的合并现金流量表时，应包含被划拨企业自国资监管部门批复的基准日起至控制权转移当期期末产生的现金流量。
（4）合并所有者权益变动表
划入企业编制当期的合并所有者权益变动表时，应包含被划拨企业自国资监管部门批复的基准日起至控制权转移当期期末的所有者权益变动情况。合并所有者权益变动表可以根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（二）划出企业的会计处理
1.个别财务报表
划出企业在丧失对被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当按照对被划拨企业的长期股权投资的账面价值，借记“资本公积（资本溢价）” 科目（若批复明确冲减资本金的，应借记“实收资本”科目，下同），贷记“长期股权投资（被划拨企业）”科目；资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
2.合并财务报表
划出企业在丧失对被划拨企业的控制权之日，编制合并财务报表时，不应再将被划拨企业纳入合并财务报表范围，终止确认原在合并财务报表中反映的被划拨企业相关资产、负债、少数股东权益以及其他权益项目，相关差额冲减资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
同时，划出企业与被划拨企业之间在控制权转移之前发生的未实现内部损益，应转入资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
六、内外部审批流程
根据无偿划转专门制度的规定，无偿划转行为需要根据不同情况，分别适用不同的内外部决策批准流程。知本咨询为大家，梳理了决策批准流程图：
随着国企内部战略性重组和专业化整合的开展，为提高重组整合效率，加快整合效果生成，建议大家在合规前提下，充分利用好无偿划转手段。
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股权划转和股权转让的区别
日前，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）发布公告称，将分别由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司，以便于加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。根据公告，相当于把“孙子”“重孙”变成“儿子”，有不少税收事项需要考量，也有不同的思路和方案。看到扬农化工的公告后，三位税收专家PK上了。
扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）的收购。中化作物由此成为扬农化工旗下100%直接控股子公司。收购时，中化作物下属包含11家子公司，其中3家境内子公司，8家境外子公司。3家境内子公司分别是中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）、沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）和沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司（以下简称“南通科技”）。
扬农化工的划转公告称，境内子公司由于历史原因，股权结构为垂直管理型，管理层级较多。其中，中化农化是中化作物的子公司，沈阳科创是中化农化的子公司，南通科技是沈阳科创的子公司，不利于管理效率的提高；同时中化作物和中化农化为贸易型企业，沈阳科创和南通科技为化工生产型企业，股权交叉不利于实现专业管理。
为了压减管理层级，提高管理效率，公司拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权直接划转至扬农化工名下，均作为扬农化工的一级子公司，由扬农化工对其进行直接管理。划转完成后，中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由扬农化工的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司，有利于本公司加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。
公告发出后，很快引起了财税专家的“围观”：从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算？三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士，从税收角度分别设计了一种划转方案。
点击观看视频，看看谁的方案更合适？
视频加载中...
看完视频，您是否还有更好的方案？欢迎来稿来电讨论。
投稿邮箱：taxsssw@163.com
联系人：覃老师
联系电话：010-61930086
方案详细文字内容，将刊发于明天（5月28日）《中国税务报》B3版（税收实务版），敬请关注。
本报记者 覃韦英曌
视频制作：覃韦英曌
来源：中国税务报
责任编辑：张越 (010)61930078
股权划转账务处理
来源：环球网
【环球网金融综合报道】2月14日，中国证券金融股份有限公司（下称“中证金融公司”）、中国长城资产管理股份有限公司（下称“中国长城”）、中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”）、中国东方资产管理股份有限公司（下称“中国东方”）纷纷布，公司部分股权拟划转至中央汇金投资有限责任公司（简称“中央汇金公司”）。
具体来看，中证金融公司公告称，公司于近日收到通知，股东拟将所持公司66.7%股权划转至中央汇金公司。
此外，中国长城发布《关于公司控股股东发生变更的公告》，称控股股东财政部拟通过无偿划转方式将所持37,670,043,600股本公司股份（约占本公司已发行股份总数的73.53%）全部划转至中央汇金公司。本次划转完成后，财政部不再持有公司股份，中央汇金公司成为公司控股股东，公司仍为国有控股金融机构。且本次股权变更尚需取得金融监管机构的批准。
中国长城公告
据中国信达披露，近日收到控股股东财政部的通知，财政部拟将其持有的全部22,137,239,084股公司内资股（占公司已发行股份总额的约58%）无偿划转至中央汇金公司。同样，无偿转化完成后，中央汇金公司为中国信达控股股东，中国信达仍为国有控股金融机构。
中国信达公告
再者，中国东方宣布，公司收到通知，控股股东财政部拟通过无偿划转方式将所持48,829,977,540股本公司股份（约占本公司已发行股份总数的71.55%）全部划转至中央汇金公司。转划完成后，中央汇金公司为中国东方控股股东，东方资产仍为国有控股金融机构。且本次股权变更尚需取得金融监管机构的批准。
官网显示，中央汇金公司成立于2003年12月，总部设在北京，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。（南木）
股权划转是利好还是利空
界面新闻记者 | 安震
界面新闻从多位业内人士获悉，财政部所持中国信达、东方资产和长城资产三家资产管理公司（以下简称AMC）股权划转至中投公司事项即将对外披露，知情人士称，相关手续已在去年年末基本审批完成，中投快则下周在相关AMC召开干部会议。
1999年，四大AMC带着化解银行债务的使命诞生，2024年，华融并入中信集团并更名为中信金融资产，待财政部所持三家资产管理公司股权划归中投，四大AMC陆续翻开新的篇章。
事实上，关于三大AMC公司并入中投的传闻在业内由来已久，早在2024年1月，就有权威媒体报道称，中国信达、东方资产和长城资产三家资产管理公司将于近期划至中投公司。不过，由于涉及牌照众多、资产错综复杂，这一交易迟迟未见官宣。
AMC公司从诞生之始，就承载了重要使命。
上世纪90年代，经济体制改革过程中，商业银行资产负债表上累计了大量不良资产。1999年，经国务院批准，四家大型资产管理机构为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行改革和国有企业脱困而设立，专营不良资产业务，设立之初，大股东均为财政部，经营期限设定为10年。
当时，中国东方资产对应接收中国银行不良资产，中国信达对应接收中国建设银行和国家开发银行不良资产，中国华融对应接收中国工商银行不良资产，中国长城资产对应接收中国农业银行的不良资产，上述四家公司即业内通常所说的“四大AMC”。此后，商业银行和四大AMC均完成股份制改革，四大国有行和华融、信达均完成上市。
中投公司成立于2007年9月29日，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化，以服务于国家宏观经济发展和深化金融体制改革的需要。中投公司下设三个子公司，分别是中投国际有限责任公司、中投海外直接投资有限责任公司以及公众较为熟悉的中央汇金投资有限责任公司。
公开信息显示，目前，财政部持有信达资产、中国长城和东方资产的股份比例分别为58%、73.5%和71.55%。
业内人士对界面新闻记者称，此次财政部所持股权划转是整个中国金融监管改革的一部分，经营性金融机构不再由监管机构和财政部直接管理，华融划转中信集团、其他三家AMC划转中投这样的专业机构或投资集团。
2023年3月，机构改革方案印发后，国务院秘书长肖捷曾表示，为厘清金融监管部门、履行国有金融资本出资人职责的机构和国有金融机构之间的权责关系，推进管办分离、政企分开，把中央金融管理部门管理的市场经营类机构剥离，相关国有金融资产划入国有金融资本受托管理机构，由其根据国务院授权统一履行出资人职责，促进国有金融机构持续健康发展。
多位业内人士指出，此次交易仅仅是股权关系划转，对于公司业务和经营思路不会造成太大影响。
一位资深AMC公司人士对界面新闻表示，此前，四大全国性AMC形成了涉及银行、信托、证券、基金、保险、消费金融、金租等领域的综合集团，对外提供一揽子综合金融服务。尽管涵盖领域广泛，但利用资源协同主业发展的成效受到了客观条件制约，部分金融牌照类业务发展不及预期。
界面新闻注意到，2018年《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》正式实施，明确资产管理公司按照“相对集中，突出主业”的原则，聚焦不良资产主业。
2024年11月，金监总局发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》，再次强调金融资产管理公司应围绕主业开展轻资产、高附加值业务。前述业内人士认为，这可能意味着AMC旗下一些低收益板块将被出售。
从已经完成改革的中信金融资产来看，在聚焦主责主业的大方向指引下，原中国华融先后出售了华融中关村不良资产交易中心、消费金融、湘江银行、华融证券、华融信托等5家拍照类附属公司，按照协议，上述股权售得收益约92亿元。
2024年第三季度财务数据显示，截至9月30日，长城资产营业收入132亿，比上年同期的下降10%，净利润7.15亿，比上年同期下降36%，归母净利润7.96亿，比上年同期下降30%；东方资产2024年前三季度实现营业收入787.1亿，净利润18.7亿，归母净利润6.7亿，年内实现扭亏。
而今年1月末中国信达发布的业绩快报显示，公司预计截至2024年度归属于本公司股东的净利润较2023年同期下降约40%至50%。主要原因包括：持续深化改革和主动调整业务结构，消化历史形成的内生风险资产并提取相应拨备；个别房地产投资管理业务的经营业绩同比下滑；部分权益类资产投资收益同比下降。
“这两年盘活地方存量资产、房地产纾困、化解地方债务、央国企改革等各类符合国家战略和地方经济发展实际的项目很多，甩掉历史包袱，轻装上阵后，AMC公司仍然大有可为。”有AMC人士对界面新闻表示。
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