林智敏律师：中小股东股权回购纠纷胜诉案例广州股权纠纷律师
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林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，中国政法大学硕士，广州市高州商会常务副会长，广东省知识经济发展促进会会员单位，中小企业法律顾问专家。
林智敏律师温馨提示：林智敏律师秉持“精准取证、多维施策”理念，专注股东资格确认诉讼、股东知情权纠纷、股权转让合同纠纷、股东出资纠纷、隐名股东纠纷、股东分红纠纷等案件，系中小企业股东权益的专业护航者，擅于从复杂争议中提炼核心矛盾，结合诉讼谈判双路径定制解决方案，以细节突破与策略创新全力捍卫当事人合法权益，致力于通过专业化、个性化服务实现案件最优结果!
中小股东股权回购纠纷胜诉案
当事人
原告：陈某（某餐饮管理有限公司原股东，持股15%）
本案中，律师代表原告方出庭
被告一：餐饮管理有限公司（小微企业）
被告二：周某（公司控股股东，持股70%）
案情简介
（被告一）餐饮管理有限公司成立于2019年，(原告)陈某持股15%，(被告)周某持股70%，其余15%由其他两名股东持有。2021年3月，全体股东签署《股东协议》，约定：“若公司连续两年未向股东分红，小股东有权要求公司或大股东按原始出资的1.5倍回购其股权”。2020-2021年，公司盈利但未分红。2022年1月，陈某要求周某回购其股权（原始出资30万元，主张回购款45万元），遭周某拒绝。
陈某遂起诉至法院，要求履行回购义务。
原告（我方）诉讼请求
1、判令周某或公司支付股权回购款45万元及利息；
2、判令被告承担诉讼费用。
被告抗辩意见
1、《股东协议》中“两年未分红”条款未明确计算起始时间，原告主张的2020-2021年不符合条件（公司2019年成立，首年未盈利）；
2、公司未分红系因扩大经营需要，非恶意扣留；
3、原告未履行竞业禁止义务（离职后开设同类餐饮店），构成根本违约，无权主张回购。
案件争议焦点
1、《股东协议》中回购条款的效力及触发条件是否成就？
2、原告是否存在违约行为导致回购权丧失？
3、回购责任主体为公司还是大股东？
判决结果
1、（被告二）周某需向（原告）陈某支付股权回购款45万元（利息自起诉日起按LPR计算）；
2、驳回竞业禁止抗辩，协议未约定离职后竞业限制义务；
3、诉讼费用由被告承担90%。
法院观点
1、条款效力与条件成就：根据《民法典》第466条，协议约定“连续两年未分红”应理解为公司正常经营期间。公司2019年亏损，2020年首次盈利，故2020-2021年符合“连续两年”条件。回购条款未违反《公司法》第74条强制性规定，合法有效。
2、违约行为认定：被告未举证证明原告在职期间违反忠实义务，且协议未约定离职后竞业限制，抗辩不成立。
3、责任主体：《股东协议》明确回购义务人为“公司或大股东”，但公司无充足资金（审计报告佐证），故由周某个人承担。
案件总结
本案对中小微企业股权退出机制设计具有参考意义：
1、回购条件（如“连续未分红”的起算时间）需避免歧义；
2、法院优先保障小股东退出权，但要求公司或大股东履约时需考量实际偿付能力；
3、若需约束股东离职后行为，应单独签订竞业协议并约定补偿，否则难以对抗回购请求权。
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