一、合伙合同的概念与特征
合伙合同的概念与特征
概念：《民法典》第967条规定：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”
① 系多方法律行为。成立合伙合同，须合伙人合伙的意思表示平行地完全达成一致，才能成立合伙合同。合伙合同系多方法律行为，而非双方法律行为
②(a)三人以上的合伙，合伙人之间只有共同利益的促成关系，而无彼此的利益交换关系，因此，某一合伙人未按约履行出资义务的，其他合伙人无同时履行抗辩权(不能因此拒绝出资)。(b)二人合伙，既有共同利益的促成关系，又有彼此利益的交换关系，因此，某特征 一合伙人未按约履行出资义务的，另一合伙人享有同时履行抗辩权(可以因此拒绝履行相
应的出资义务)
③(a)订立合伙合同的目的，是为了从事“共同的目的事业”。(b)合伙人既可以为自然 人，亦可以为法人、非法人组织
④(a)“共享利益”与“共担风险”为成立合伙的必备要素。(b)“共同出资”与“共同经营”并非成立合伙的必备要素
二、合伙事务的决定与合伙事务的执行
1.合伙事务的决定
法条：《民法典》第970条第一款规定：“合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经 全体合伙人一致同意。”
理解：
①就合伙事务，须形成对全体合伙人具有约束力的有效决议，依据该有效决议执行合伙事务所生的法律效果，才能归属于全体合伙人承受
②(a)原则上，应当经全体合伙人一致同意。(b)合伙合同对形成有效决议的规则另有约定，按照约定
2. 合伙事务的执行
①原则：合伙事务由全体合伙人共同执行(《民法典》第970条第二款)
列外：按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事物的，但是有权监督执行情况(《民法典》第970条第二款)
②合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伏人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行(《民法典》第970条第三款)
③合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是合伙合同另有约定的除外(《民法典》第971
条)
3.合伙事务执行权的专属性
《民法典》第975条规定：“合伙人的债权人不得代位行使合伙人依照本章规定和合伙合同享有的权利但是合伙人享有的利益分配请求权除外。”
三、合伙的利润分配与亏损分担规则
合伙的利润分配与亏损分担规则(《民法典》第972条)
合伙期间，分配合伏利润或者分担合伙亏损，根据《民法典》第972条的规定，依照以下“顺序”确定各个合伙人分配利润或者分担亏损的份额
①第一顺位规则：按照合伙合同的约定
②第二顺位规则：合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定
③第三顺位规则：协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担
④第四顺位规则：无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
四、合伙债务的承担与合伙份额的转让
1. 合伙债务的承担
法条 ：《民法典》第973条规定：“合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份
额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”
理解：
①因合伙负担的债务，对外，全体合伙人承担连带责任
②因合伙负担的债务，对内，全体合伙人按自己的份额承担最终责任(各合伙人自己的份额依照《民法典》第972条的规定确定）
对外清偿合伙债务超出自己份额的合伙人，就超出部分，有权按照内部份额比例向其他合伙人追偿(请求分摊)
2.向合伙人以外的人转让合伙份额的规则
《民法典》第974条规定：“除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。
五、不定期合伙合同
不定期合伙合同
①《民法典》第976条第一款规定：“合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。”
②《民法典》第976条第二款规定：“合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。”
③《民法典》第976条第三款规定：“合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。”
六、合伙合同终止与合伙剩余财产的分配
1.合伙合同的终止事由
具有以下事由之一的，合伙合同终止
①合伙合同约定的合伙期限届满
②合伙人一致同意终止合伙合同
③合伙合同被依法解除
④合伙人死亡、丧失民事行为能力或者终止的，合伙合同终止；但是，合伙合同另有约定或者根据合伙事务的性质不宜终止的除外(《民法典》第977条)
2.合伙财产的范围与合伙合同终止时剩余财产的分配
①合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产(《民法典》第969条第一款) ②合②伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产(《民法典》第99条第二款)
③合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止面产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据《民
法典》第972条的规定进行分配(《民法典》第978条)
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