股权转让协议简单版，股权转让协议书
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股权转让协议范本(通用版)
股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。
股权转让协议免费模板
股权转让协议
转让方（以下简称“甲方”）：
姓名：[甲方姓名]
身份证号：[甲方身份证号码]
联系地址：[甲方联系地址]
联系电话：[甲方联系电话]
受让方（以下简称“乙方”）：
姓名：[乙方姓名]
身份证号：[乙方身份证号码]
联系地址：[乙方联系地址]
联系电话：[乙方联系电话]
鉴于甲方在[目标公司全称]（以下简称“公司”）合法拥有[X]%的股权，现甲方有意出让其持有的部分/全部股权，并且乙方愿意受让。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：
一、新的核心条款
（一）业绩对赌条款
1. 双方约定，在本次股权转让完成后的[业绩承诺期时长，如2年]内，目标公司需实现累计净利润不低于人民币[业绩目标金额，如500万元]。若公司未能达成该业绩目标，甲方需按照以下方式对乙方进行补偿：
◦ 根据实际净利润与业绩目标的差额，甲方应以现金或等值股权的形式向乙方进行补偿。具体补偿计算公式为：补偿金额=(业绩目标金额 - 实际净利润金额)×乙方受让股权比例。
◦ 甲方应在业绩承诺期结束后的[补偿期限，如30个工作日]内，完成补偿事宜。若甲方未能按时履行补偿义务，每逾期一日，应按照补偿金额的[逾期违约金比例，如0.1%]向乙方支付违约金。
2. 若公司在业绩承诺期内超额完成业绩目标，乙方应按照超额部分的[奖励比例，如20%]，以现金或等值股权的形式对甲方进行奖励。
（二）知识产权归属与竞业限制延伸条款
1. 在股权转让基准日之前，甲方因履行公司职务所产生的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，均归公司所有。甲方不得擅自将公司知识产权用于与公司业务相竞争的活动。
2. 在股权转让完成后的[竞业限制期限，如3年]内，甲方不得在与公司业务存在直接或间接竞争关系的单位任职或从事与公司业务相竞争的活动。竞业限制的地域范围为公司业务开展的主要区域，包括但不限于[列举主要区域]。若甲方违反竞业限制约定，应向公司支付违约金人民币[违约金金额，如100万元]，并赔偿公司因此遭受的全部损失。
3. 为确保竞业限制的有效执行，乙方有权在竞业限制期限内，要求甲方定期提供其就业情况的证明文件，甲方应予以配合。
（三）股权回购选择权条款
1. 在满足以下情形之一时，乙方有权要求甲方回购其受让的股权：
◦ 公司出现重大违法违规行为，导致公司业务无法正常开展，且严重损害乙方利益的。
◦ 甲方未能按照本协议约定履行义务，经乙方书面通知后[合理期限，如30日]内仍未改正的。
◦ 在业绩承诺期内，公司实际净利润低于业绩目标的[触发比例，如50%]。
2. 股权回购价格按照以下方式确定：
◦ 若因公司出现重大违法违规行为或甲方违约导致股权回购，回购价格为乙方受让股权时支付的价款加上按照年利率[回购利率，如8%]计算的利息，自乙方支付股权转让款之日起至甲方支付回购款之日止。
◦ 若因业绩未达标导致股权回购，回购价格根据公司实际经营情况，由双方协商确定，但不得低于乙方受让股权时支付价款的[最低回购比例，如60%]。
3. 甲方应在收到乙方股权回购通知后的[回购期限，如60日]内，完成股权回购事宜，并支付相应的回购款。
二、常规条款
（一）股权转让
1. 甲方同意将其持有的公司[转让股权比例]的股权（对应出资金额为人民币[转让股权对应出资金额]元）转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2. 本次股权转让后，甲方在公司的持股比例变更为[变更后甲方持股比例]，乙方在公司的持股比例变更为[变更后乙方持股比例]。
（二）转让价格及支付方式
1. 经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[转让价格金额]元。
2. 乙方应按照以下方式支付股权转让款：
◦ 本协议签订之日起[首付款期限，如10日]内，乙方向甲方支付转让款的[首付款比例，如30%]，即人民币[首付款金额]元。
◦ 在公司完成股权转让的工商变更登记手续之日起[尾款期限，如20日]内，乙方向甲方支付剩余的转让款，即人民币[尾款金额]元。甲方应在收到每笔款项后[收款确认期限，如5日]内向乙方出具收款凭证。
（三）陈述与保证
1. 甲方陈述与保证
◦ 甲方为本协议所转让股权的合法持有者，有权进行本次股权转让。
◦ 甲方保证所转让的股权不存在任何质押、查封、冻结等权利瑕疵，且未涉及任何诉讼、仲裁或其他纠纷。
◦ 甲方应向乙方提供公司真实、完整的财务状况和经营情况资料，不得隐瞒或虚报重要信息。
2. 乙方陈述与保证
◦ 乙方具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，有足够的资金能力支付股权转让款。
◦ 乙方保证按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。
（四）违约责任
除上述新条款中明确的违约责任外，若一方违反本协议的其他约定，应向对方支付转让款总额[通用违约金比例，如20%]的违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。
（五）争议解决
本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，公司留存[份数]份，具有同等法律效力。
转让方（签字/盖章）：__________________
日期：______年____月____日
受让方（签字/盖章）：__________________
日期：______年____月____日
股权转让协议书范本合同
（图源网络，侵删）
不确定履行期限的确定规则
（最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要）
基本案情
甲房地产公司已具备房地产开发的相关条件，现甲房地产公司的股东乙与丙签订股权转让合同，将其持有的甲公司的全部股权转让给丙，约定丙方先支付二分之一款项，剩余款项从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付。因甲公司未开发楼盘，乙向法院提起诉讼，请求丙支付剩余款项。丙辩称付款条件未成就，请求驳回乙的诉讼请求。
法律问题
案涉有关一定条件下支付剩余价款的约定是履行条件还是履行期限？
不同观点
甲说：履行条件说
本案中，合同明确约定了剩余价款的支付条件，即只有在合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内丙才负有支付义务。鉴于合同对应的土地何时开发成楼盘以及何时开盘销售，都具有一定程度的不确定性，因此，相关约定属于履行附条件。我国《合同法》并无附条件履行的明确约定，参照《合同法》关于附条件合同的相关规则，当事人为自己的利益不正当地阻止或促成履行条件成就的，视为履行条件成就或不成就。就本案而言，如果有证据证明丙恶意阻止条件成就，即拒不开发楼盘的，可以视为履行条件已经成就，丙负有依约付款的义务。
乙说：履行期限说
作为股权转让协议，支付款项是受让人负有的主要合同义务。该项义务的履行可以有期限，但不能附条件。因为如果是附履行条件的话，则在条件不成就时，受让人就无须支付剩余款项，与其负有的付款义务不符。就此而言，尽管从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付剩余款项的约定从形式上看属于履行条件，但就其本质而言，仍属于履行期限的约定。
丙说：生效条件说
案涉约定是关于生效条件的约定，即剩余款项只有在约定的条件成就时オ支付。当然，鉴于约定的支付条件即土地是否开发完全取决于债务人一方的单方意思表示，该项条件属于纯粹随意条件。依据学说，该约定条件无效，视同未约定条件，转让人随时可以请求受让人支付剩余款项。
法官会议意见
采乙说
当事人对已经存在的确须履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言则是有关履行期限的约定，只不过约定是不确定的履行期限。如何在诉讼中将不确定的履行期限确定下来，是司法的纠纷解决功能的必然要求。根据诚实信用原则，可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限，该合理的期限就是履行期限。合理期限经过后，债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行。另ー方面，鉴于不确定履行期限在期限的不确定性上近于条件，故可类推适用《合同法》第45条有关条件拟制成就的规定，在当事人为自己的利益不正当地阻止该不确定事实发生或该不确定事实确定不发生时，视为履行期限已经届满，债权人可直接请求债务人履行义务。
来源：最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要
转自：东方法律检索
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