隐名股东死亡后，被代持的股权如何继承？
• 案例简介：
李总是个精明的商人，眼光也不错，好几年前就看好一个新能源项目，并请到曾经是大学教授的高级工程师主攻技术，因为缺点资金，又邀请了对这个项目感兴趣的朋友王总入股合作，三方共同出资成立了一家新能源公司，李总占股50%，工程师和王总各占股25%，王总不参与公司管理，觉得做登记的股东有很多工商银行等麻烦事儿，所以和李总一商量，王总的25%股份就由李总代持着，双方签订了股权代持协议。
公司干得风生水起，每年都有分红，没想到王总却突发脑溢血去世了，家人整理遗物时发现了股权代持协议，于是找到李总，要求继承公司股东身份做股东。李总认可股权代持协议，却不同意王总家人都来继承公司股东身份，登记为公司股东。协商未果，于是王总家人提起诉讼，要求继承公司股东身份并办理工商变更登记，那么王总家人的诉请可以得到支持吗？
• 知识点梳理：
《公司法司法解释（三）》第二十四条：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
• 律师解读：
首先，李总认可《股权代持协议》，也就是股权代持的事实是被确认的，被代持的股份是王总的合法遗产，可以继承，但是，继承人否能通过继承直接成为公司的显名股东呢？
《公司法司法解释（三）》第二十四条规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
基于以上规定，王总作为实际出资人，从隐名到显名需征得其他半数以上股东同意方可变更登记，其继承人也是如此，案中的王总家人要成为公司登记的显名股东，需经过公司其他两位股东同意，显然案中的李总并不同意，最后，法院确认了几位继承人为公司的隐名股东。
这里的区别在于，隐名股东只能间接的享有股权的投资收益，不能直接享有股东权益，比如表决权，无法参与管理。
• 方案建议：
被代持的股权，是十分隐蔽的财产信息，作为隐名股东，建议平时留存好代持协议、股权投资的转账记录、分红信息等文件，便于后人能及时发现，在自己发生不测时后人有依据主张。从整个财富传承的角度，律师也建议企业家朋友能定期整理财产清单，将财产进行罗列，避免遗漏隐性财产。
虽然继承人可以继承被代持的股份，但要成为显名股东获得完整的股东权利并不那么容易，所以，建议企业家朋友，在投资的时候，就在代持协议上注明合法继承人可以要求显名登记的条款，有条件的，同时获得其他股东同意合法继承人成为显名股东的同意书。这样，后人在继承财产时有一定的主动权，避免自己多年的努力付诸东流。
• 案例小结：
今天这个案例告诉我们，被代持的股权在继承人继承时，显名需征得过半数股东的同意，所在具备显名条件时应及时办理工商变更登记，不便办理变更登记的，也应留存完整的代持相关文件，有备无患。
李金涛婚姻家事律师团队由北京市盈科（南京）律师事务所李金涛、吴艳两位高级合伙人律师创设，团队由多名资深律师、专职律师组成，专注于婚姻继承等家事领域研究与实务。团队擅长处理婚恋、同居、离婚、子女抚养、亲子关系、析产、遗产继承等争议解决，提供婚前（婚内）财产协议、赠与、遗嘱、意定监护协议、养老协议等文书草拟和签订指导，有丰富的疑难复杂家事案件和项目处理经验。工作语言为中文、英语、韩语。
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