“合同目的不能实现”中“合同目的”认定的
一般规则
转自：天津二中院
在通常情形中，当事人缔约目的相对比较明确，无需在合同中专门定义其合同目的，比如在买卖合同中，出卖人的缔约目的在取得价款，买受人的缔约目的在于取得标的物所有权；在租赁合同中，出租人意在获取租金收入，承租人意在取得租赁物的使用权；在建设工程合同中，发包人的缔约目的在于获得质量合格的建设工程，承包人的缔约目的在收取建设劳务价款等等。
但在司法实践中，由现实交易的复杂性，一方面当事人之间可能形成由多个交易构成“一揽子”的交易组合；另一方面，当事人在“商业模式创新”中会自行创造出与典型合同不同的交易模式，比如信托交易中的收益权回购、名为股权转让实为让与担保等交易，此时如何界定当事人的缔约目的，往往成为司法适用中的一个颇具争议的问题。
综合分析最高法院相关案例中的纠纷争议，一般而言，判断当事人的合同目的，大致有三条适用规则。
1. 根据合同的主给付义务确定合同目的
通常合同目的应当根据合同约定的主给付义务判定，不能依据当事人订立合同的主观动机认定。比如在以股权转让形式取得房地产项目或者资源开发项目公司控制权的交易中，尽管当事人“真正的交易动机”在于取得房地产企业经营控制权或者资源的采矿权，但当事人之间的交易为股权转让交易，转让方的合同目的在于取得转让价款，受让方的合同目的在于取得目标公司股权的所有权；目标公司的建设用地使用权或者资源采矿权是否存在权利瑕疵，一般被认为是当事人在股权转让交易中应当承担的商业风险，而并非股权转让交易的合同目的。此时判断合同目的应当以合同约定主给付义务的内容确定。
当然，当事人为了控制交易风险，可以在合同中将建设用地使用权或者采矿权的权利瑕疵作为合同解除的约定事由。
2. 在以虚假意思表示隐藏民事法律行为时，应当根据交易关系的法律性质确定当事人的真实交易目的并以此为据判断合同目的
在以虚假意思表示隐藏民事法律行为时，表面行为因属于当事人虚伪通谋的意思表示而无效，故此，不能以体现表面行为的合同约定来认定当事人的缔约目的，应当以符合法律行为有效要件的隐藏行为确定合同目的。
比如在股权让与担保交易中，股权转让是当事人虚假意思表示，其真实目的在于为借款合同或者其他交易提供非典型担保，“转让方”的合同目的并非在于出让股权，其缔约的真正目的在于取得借款或者其他买卖标的物的所有权；此时判断合同目的应当根据法律关系的性质确定。
3. 根据合同整体内容确定“一揽子”交易的“合同主要目的”
在存在多个交易行为构成交易组合的场合，应当依据交易整体体现的法律关系性质确定“合同主要目的”。
比如在房地产开发交易中，可能存在股权转让、债务重组、合作开发、权益分配等多个交易行为，此时应当依据交易实质、合同文本、合同履行情况等综合判断交易组合的主要合同目的。
应当注意的是，在确定组合交易的“主要合同目的”时，除非存在以虚假意思表示隐藏的民事法律行为，否则应当严格依照合同文本的文意表述确定当事人的“合同主要目的”，不宜以推定的“真实交易动机”作为合同目的。
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