清算方案包括哪些内容，搜特清算方案
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清算方案模板
据中国人民保险集团股份有限公司（01339.HK）发布的公告显示，公司拟于 2025 年 4 月 29 日召开 2025 年第一次临时股东大会，此次大会将审议多项重要议案，包括集团公司董事与监事 2023 年度薪酬清算方案，以及选举徐向先生为非执行董事、杨长缨女士和贾若先生为独立非执行董事等事宜。这一系列变动，引发了市场的广泛关注，背后隐藏着诸多值得深入剖析的财经意义。
从财务角度来看，董事与监事的薪酬清算方案体现了公司对过去一年管理层工作的价值认定，同时也反映出公司的财务分配策略。根据公告，不同职位的薪酬构成和金额有所差异，执行董事和独立非执行董事的薪酬与公司业绩挂钩，非执行董事则未从公司领取工作报酬 。这一薪酬体系，在一定程度上能够激励管理层积极提升公司业绩。过往公告中，人保集团的业绩表现一直备受市场关注，合理的薪酬激励机制有助于稳定管理层团队，为公司的持续发展提供动力。
从市场角度分析，新董事的选举可能为公司带来新的活力与思路。徐向先生现年 56 岁，现任财政部财政票据监管中心副主任，拥有黑龙江大学历史学学士学位、财政部财政科学研究所经济学硕士学位以及东北财经大学管理学博士学位。其丰富的财政领域履历，有望在公司战略规划和财务决策上提供专业支持，助力公司在复杂的财经环境中把握机遇，做出更契合市场趋势的决策。
杨长缨女士今年 60 岁，曾在瑞生国际律师事务所香港办事处担任公司部合伙人、大中华业务主席，具备中山大学法学学士、中国人民大学法学硕士以及香港大学法学学士（LLB）的教育背景。她在法律业务领域深耕多年，积累了丰富的经验和广泛的业务资源，这将有助于人保集团在合规运营方面筑牢根基，有效防范法律风险。在当前金融监管日益严格的背景下，她的专业知识能为公司在应对监管要求、处理复杂法律事务时提供有力保障。同时，其国际化的视野和丰富的涉外业务经验，也可能为公司拓展国际市场、开展跨境业务创造新的契机。
贾若先生 39 岁，现任北京大学经济学院风险管理与保险学系研究员、博士生导师，北京大学中国精算发展研究中心副主任。他拥有北京大学经济学及法学双学士、北京大学风险管理与保险方向经济学硕士以及瑞士圣加仑大学保险经济学研究所金融学博士学位。作为风险管理与保险学领域的专家，贾若先生能凭借其深厚的学术造诣和前沿的行业认知，为公司在风险管控和产品创新方面注入新的理念。在保险市场竞争激烈、消费者需求日益多样化的当下，他的加入有助于公司优化风险管理体系，精准识别和应对各类潜在风险；同时，推动保险产品的创新研发，开发出更贴合市场需求、具有竞争力的保险产品，提升公司在市场中的份额和影响力。互联网上部分投资者认为，这些新董事的加入，有望优化公司的治理结构，提升公司在市场中的竞争力。
然而，此次变动也面临一些挑战。新董事需要时间来融入公司，与现有团队形成有效的协同效应。市场环境复杂多变，他们能否迅速适应并引领公司应对各种挑战，还有待观察。此外，薪酬清算方案虽然具有激励作用，但如果业绩考核指标设置不合理，可能会导致管理层过度追求短期利益，忽视公司的长期发展。
总体而言，中国人民保险集团股份有限公司的此次人事与薪酬变动，既蕴含着推动公司发展的积极因素，也面临着一些不确定性。在未来的发展中，公司需要充分发挥新董事的专业优势，优化薪酬激励机制，以更好地应对市场竞争，实现可持续发展。
本文源自阿尔法工场
资产清算方案
人有生老病死，公司也存在设立与消亡。在公司出现解散事由后，清算义务人应当主动履行清算义务，相关权利人应当积极、谨慎行使自身权利，通过规范的程序使公司有序退出市场，避免那些因不懂、不做清算吃的亏。
&申请人需正确区分强制清算与破产清算
华亭公司作为债权人申请对泊信公司进行强制清算。法院经询问发现泊信公司出现破产原因，人员、财产、账册均下落不明。法院遂向申请人释明，告知其应当申请破产清算，申请人坚持申请强制清算，法院裁定不予受理。
【法官释法】：
有些不能清偿到期债务的企业，经常也出现解散事由，并伴有人去楼空、账册下落不明等情况，既符合强制清算的条件，又出现了破产原因。《中华人民共和国公司法》第一百八十七条规定，清算组在清理公司财产、贬值资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。一般来讲，强制清算是在公司资产能够清偿债务，债权人利益能够得到较为充分保障的前提下，股东之间分配剩余财产的清理程序；而破产清算是在公司不能清偿到期债务，并资不抵债或者明显缺乏清偿能力的情况下，由债权人、债务人或清算义务人向法院申请进行的概括执行程序，目的是就有限的财产在各债权人之间进行公平合理的分配。在公司同时出现解散事由和破产原因时，相关主体应直接向法院申请启动破产程序。
&公司收购尽职调查需关注清算义务履行情况
丰盈公司收购淇淋公司，淇淋公司系丝诺公司股东，收购前后，丝诺公司解散，解散后未清算。后丝诺公司债权人申请对丝诺公司进行强制清算，最后以无法清算终结，债权人遂起诉淇淋公司要求其对丝诺公司的债务承担连带偿还责任。丰盈公司主张淇淋公司原股东在收购前未披露淇淋公司未履行清算义务的情形，遂起纠纷。
【法官释法】：
《最高人民大院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、损毁或者灭失，债权人主张其在损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。并购方在实施收购前应进行详尽的目标公司调查，充分了解其对外投资情况，包括目标公司是否履行了相应的出资义务、清算义务，是否存在侵害子公司利益的情形，避免“收购”不必要的麻烦。
&虚假清算报告不能作为剩余财产分配的依据
牛花花作为公司持股比例20%的股东，以其他三位股东在其不知情的情况下成立清算组对公司进行清算并注销了公司，但未向其分配清算财产为由提起诉讼，要求其他三位股东向其支付资产负债表显示的负债和所有者权益总额的20%。经查明，公司成立后，牛花花曾协助其他三名股东抽逃出资，清算组未据实清算，清算报告系虚假。同时，只有当公司的全部负债清偿完毕后的剩余财产即净资产，才能由股东进行分配，因此，法院判决驳回牛花花要求就资产负债表中记载的资产总额进行分配的主张。
【法官释法】：
《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东的持股比例分配。据此，公司解散后进行清算时，需要对公司经营期间的全部负债进行清偿，若还有剩余财产，才可以在股东间进行分配，公司年度资产负债表中所显示的资产总额是公司负债与所有者权益的总和，不等于公司清算后的剩余财产，公司无权将此作为主张分配清算财产的依据。
&清算组可因违法清算被索赔
秋果公司在解散后由股东组成清算组进行清算，清算组在法定期限内未通知已知债权人申报债权；同时，在股东认缴出资未完全交纳，甚至存在抽逃出资的情况下，清算组未进行追收。后未受偿的债权人起诉清算组，要求赔偿损失。
【法官释法】：
《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。《最高人民大院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十三条规定，清算组成员从事清算事事务，违反法律、行政法规或公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（文中人物均系化名）
（配图来源于网络）
清算方案由谁确认
对于公司出现经营问题面临清算的情况，公司需要清算的方案来完成具体的步骤。那么公司清算方案有什么内容？公司法强制解散的情形有哪些？今日王海英律师为您解读公司清算方案内容及公司法强制解散的情形有关问题。
1、公司章程规定的营业期限届满
规定的营业期满，公司未形成延长营业期限的决议就需要进行清算。对此王海英律师在这里强调，公司法其实未规定公司的最高营业期限，也未强制要求规定营业期限。因此如果公司章程中规定了营业期限，在此期满前股东会可以形成延长营业期限的决议。如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。
2、其他解散事由出现
解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，王海英律师在这里需要强调，股东在制定公司章程时可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。
3、因公司合并或者分立需要解散
当公司吸收合并时吸收方如果存续，被吸收方则会解散。当公司新设合并时，王海英律师特别强调的是合并各方都会解散。当公司分立时如果原公司存续，则不会存在相应的解散问题。如果原公司分立后不再存在原公司会解散。公司的合并、分立决议均应由股东会作出。
1、政府主管机关命令解散
对于政府机关命令解散的问题，王海英律师特别需要在这里强调公司有特殊情况时，政府主管机关可以命令其解散。当公司设立人以不合法目的设立公司时，或是当公司执行业务的董事不顾政府主管机关的书面警告，继续、反复实施违反法令或章程的行为时公司会被强制进行解散。当公司成立后无故长期不营业，或营业后又长期停止营业时，如果政府主管机关命令解散公司只能解散。
2、法院裁定解散
法院裁定解散的情况也是同样的，当公司有特殊情况之时，法院可以根据持有已发行股份总数一定比例以上的股东的请求，经审理后裁定解散。王海英律师在这里需要明确表示的是当公司业务遇到困难，使公司已经遭到重大损失或有遭到重大损失的危险时法院会裁定解散。当董事管理或处分公司财产不当而导致危及公司存续时，如果法院裁定解散公司也只能选择解散。
1、最大限度地维持公司原则
对于大多数陷入僵局的公司而言，公司的经营状况尚未恶化到濒临破产的地步，只是由于内部决策和管理机制的失灵，使得公司无法自行维持。王海英律师在这里需要强调，如果贸然进行司法解散将对公司产生重大影响，浪费大量的司法资源和增加社会成本。
2、正当性进行判断的原则
对于正当性判断的问题，在这里王海英律师需要强调，提起公司解散之诉的股东必须证明公司僵局确实存在，公司僵局的继续存续将使股东和公司遭受不可弥补的重大损失等。防止股东不负责地随意要求解散公司，或通过解散达到明显不当的目的和利益。
3、自力救济优先原则
法院在审理股东请求解散公司之诉中，应当首先要求当事人协商。王海英律师需要在这里表示，通过庭前设置当事人必须召开两次股东会等程序性要求给予股东对僵持意见的充分考虑和协商时间。如果协商不成才会再进行开庭审理，开庭以后仍然可以给予当事人一定期限进行自力救济。
以上就是王海英律师关于“公司清算方案内容及公司法强制解散”的有关解读，王海英律师最后在这里需要强调，公司经营管理发生严重困难等情形，法院可以依法判决公司解散，公司解散之后法人的的地位也就消失了。
清算方案需要股东会决议吗
2021年12月28日，为进一步落实国务院完善市场主体退出制度的工作要求，为企业退出市场提供操作性更强的行政指导。
市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局依据《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，对《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）所附《企业注销指引》进行了修订，并予以公告。
该注销指引对企业退出市场机制进行清算做出了详细的规定：（以公司为例）公司作出解散决议后，应当进行清算。
公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。
清算的目的在于保护公司债权人的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算。清算的具体程序如下：
1、成立清算组
公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。
有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算），股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
2、发布清算组信息和债权人公告
清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。
同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。
3、开展清算活动
清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。
4、分配公司财产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
5、制作清算报告
清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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