尽职调查是什么意思，尽职调查包括哪些内容
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尽职调查报告
一、尽职调查(Due Diligence Investigation/due diligence)又被称谨慎性调查，是指投资人或机构在与目标企业达成初步的合作意向后，经过双方协商，投资人或机构对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行。如果某企业上市发行时，也会事先进行尽职调查，以初步了解该企业是否具有上市的条件，通常需要3-6个月。
二、尽职调查的目的
1、发现项目或企业的实际价值
如果不进行尽职调查，投资人可能会高估或低估企业的实际价值。
因为企业的实际价值不仅取决于当前的财务账面价值，还取决于未来的收入。
企业的实际价值必须在尽职调查的基础上进行评估和考虑。
2、判断潜在的致命缺陷和对预期投资的可能影响
尽职调查是风险管理的第一步，任何项目都有各种风险，比如，融资企业的财务账簿准确性；投资后，公司主要员工、供应商和客户是否会留下来;相关资产是否具有融资价值；是否有可能会导致融资方经营或财务出现问题的因素。
3、给投资方案设计做准备
融资方通常对企业的各种风险因素有非常清晰的认识，然而投资人却没有。
但可以通过尽职调查明确该企业存在哪些风险和法律问题，可以由双方协商承担哪些风险和义务。同时投资人可以决定在什么条件下继续投资。
三、尽职调查过程
项目审批-成立工作组-制定调查计划-整理/总结数据-撰写调查报告-内部审查-提交报告-归档管理-参与投资计划设计。
1、项目批准后，专业人员加入工作组进行尽职调查
2、在充分了解投资目的和目标企业组织结构的基础上，制定计划
3、在提交尽职调查报告之前，必须通过审查程序
四、尽职调查的方法
1、审查文件
通过审查公司工商登记、财务报告、业务文件、法律合同等资料，发现异常和重大问题。
2、参考外部信息
通过互联网、行业讯息、同行等渠道，了解公司的情况。
3、采访相关人员
企业内部各级人士与中介机构充分沟通
4、企业实地调查
检查企业目前拥有的工厂、土地、设备、产品和库存等实际物资。
5、组内部沟通
调查组成员来自不同的背景和专业，相互沟通也是实现调查目的的一种方式
五、尽职调查需要遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”立场，跟随“问题-怀疑-取证”利用经验和事实发现目标企业的投资价值。
2、实事求是的原则
根据私募股权投资机构的投资理念和标准，客观公正地调查目标，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲的原则
投资经理必须对目标企业进行现场调查、采访、个人亲身经历感受，而不是道听途说的判决某一件事。
4、突出重点原则
投资经理需要发现并注意目标企业的技术或产品特点。
5、以人为本的原则
投资经理在入手全面考察目标企业的技术、产品、市场时，也需要注重考察管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度。
6、比较原则
国内外同行业企业的发展情况需要投资经理进行比较分析，特别是结合上市公司在证券市场的表现，以便发现目标企业的投资价值。
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尽职调查报告的主要内容
一提到尽职调查，你可能认为这是投资人或并购者的事，他们也管这叫作“谨慎性调查”——在经过协商后，用各种途径对于目标公司进行各种全方位考察。
尽职调查包括法律尽职调查、财务尽职调查、商务尽职调查等。
其中财务尽调，由财务人员针对目标企业的有关财务状况进行审阅、分析、核查，能够测出目标公司的真实业绩。因此，它不只是投资方的工作任务，身为管理者，财务尽职调查的思路，可以帮助你窥探公司经营过程中的诸多秘密和潜在危机。
懂财务尽调，数字游戏无处遁形财务报表造假已不是什么新鲜事。
2001年之前，安然公司是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元，连续六年被《财富》杂志评选为“美国最具创新精神公司”。
2001年第二季度，安然突然亏损，亏损额高达6.18亿美元。
在美国证券交易委员会的调查下，安然自1997年以来持续多年，精心策划的，已经系统化、制度化的财务造假浮出水面，虚报盈利共计近6亿美元。2002年，这家拥有上千亿资产的公司在几周内破产。
伪造的业绩，常常欺骗消费者和投资机构，甚至会蒙蔽经营者的双眼。真实的财务数据不仅是投资人最为关心的问题，有时企业掌舵者也会因机构臃肿而无法掌握。
财务尽职调查能够帮助企业确认的是——真实的情况下，该公司是否还有投资价值、是否满足上市或并购等其他要求？如果不能很快满足并购或IPO要求，是否能满足第二轮融资的要求？ 如果现有业绩是假的，被规范后，公司的利润会不会下降？
会财务尽调，各部门业绩了如指掌瑞华会计师事务所上海分所合伙人韩建春在《财务尽调的逻辑及重点关注问题》一文中表示，调查者需要明确，导入什么样的资源、进行什么样的调整，能够帮助公司的业绩快速规范化。
1.如果你的公司有两张面孔
很多民营企业因税务及其他方面考虑，会为自己设置两张报表。
对外是报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等项目计入不全。
只有根据现金流水等做账的对内报表，才能反映出公司的真实财务状况，但它也有可能存在纳税、发票信息不合规的情况。
假设现在，调查者想要确定公司的真实业绩，应收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内账财务报表。其中，所得税纳税申报表，需收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表、2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；而内账财务报表，如果企业因保密等考虑不愿提供，调查者可以先和目标公司签订保密协议。
这样一来，通过两种报表，你可以初步估计公司的税务成本。
但需要注意的是，有的企业所提供的所谓内账，也可能存在虚假成分。调查者可以从人工、电费、运费等指标入手，查看它们是否与内账所描述的体量一致；可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱——一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间不仅脏乱差，还不提供厕纸。
2.如果你的公司拥有“母子关系”
如果是拥有子公司的企业，韩建春建议财务尽调时要收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表。
如果企业还没有合并报表，你需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内账财务报表。
需要注意的是——有的子公司，尤其是海外子公司存在的隐秘空间更大，因此财务尽调不能只关注母公司，还需要关注这些任性的“子女们”，尤其是税务优惠地或者海外公司的情况。
用财务尽调，核心优势运筹帷幄为了帮助企业进行全方位健康检查，在进行财务尽调时，调查者的主要关注点应该是——
历史数据的真实性、可靠性；
预测财务数据是偏于保守，还是偏于乐观？预测的依据是什么？
是否有表外负债？
内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）
税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
在此过程中，除去关注历史财务数据的财务报表，非报表信息也非常重要，它们可以验证财务数据的合理性。其中，对市场、业务数据的分析，可以帮助管理者了解公司所处的竞争格局和行业地位，帮助你做出正确的财务预测。
1.主要产品或服务情况：建议调查者统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况，了解企业的主营业务。
2.企业客户：统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解客户集中度，以及是否存在主要客户依赖。
3.销售模式：统计不同销售模式下的收入占比，了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况。
4.供应商：统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，判断是否存在主要供应商依赖情况，了解供应商集中度、主要材料需求。
5.竞争对手：特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司，了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手。
6.核心技术及专利情况：专利情况可在专利网上查询，技术情况重点了解其先进性和竞争优势。
无论你是投资人还是管理者，这些业务数据要一方面和行业平均水平比较，另一方面与企业自身的历史数据作排序，由此确定公司的业务模型、盈利模式、协同效应，以及未来的整合成本的优势和风险。
思维导图，全方位了解财务尽调依据财务报表和业务情况，可以窥探出企业盈利状况的轮廓，这也是财务尽调的主要内容。但全面、谨慎的财务尽调，还应包含报表科目、税务情况、财务核算、预算情况、关联交易和往来。
1、长期股权投资：财务报表上长期股权投资科目企业，是否存在子公司、合并企业以及联营企业，可以通过启信宝查询。
2、资本公积：根据财务报表资本公积科目，了解每笔资本公积的形成情况。
3、其他应收款：根据财务报表其他应收款科目，了解股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及他们的利息相关情况。
4、固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。
5、在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。
6、无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式是直接减免还是先缴后返。
7、预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。
8、其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。
9、应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。
10、营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。
11、营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。
12、存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。
税务情况1、税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。
2、征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。
3、个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。
4、税务成本：存在内外两套账的情况下，企业的税务通常会以外帐为基础进行一定的调整，需了解企业对于税务成本的考虑。
关联交易与关联往来1、关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性。
2、关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。
财务核算1、收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。
2、财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况，需要先行规范转化为电子账。
3、发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。
4、现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡、通过个人卡收款付款情况。
5、采供销单据：了解企业仓库帐情况、采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存帐。
预算情况关心了历史数据，尽调更要关注未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等内容。如果进行规范操作，公司的税务成本是多少、影响因素是什么？是现在规范还是未来再考虑规范的问题？未来是否有足够的业绩支撑企业的发展？未来的发展方向是什么？
通过整体的“望闻问切”、层层的“精密检查”，最终，财务尽调调查不仅会报出企业的健康指数，更重要的是，它将未雨绸缪地指出未来让公司命悬一线的风险和漏洞。因此，它不是投资者的专属工具，而是每个管理者掌握企业全局时必备的思路和技能。
尽职调查包括哪几方面
《尽职调查理论与实务》
作者：李世财，颜晓燕，付志龙 编
出版日期：2019年10月
开本：16开
出版社：经济管理出版社
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《尽职调查理论与实务》从理论和实操两个角度，系统梳理了尽职调查的知识体系与实务逻辑，其中实务类尽职调查占据较大篇幅，包括对商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查、融资类尽职调查和投资类尽职调查具体如何操作、操作的关键点在哪里等内容进行系统阐述。同时，还对尽职调查的准备、尽调报告的撰写以及案例的分析过程作了规范介绍。
《尽职调查理论与实务》旨在为开展尽职调查工作的专业人员和经管类在校本科生提供一套易于理解且能快速上手的尽职调查系统知识，为信用服务提供资料参考。
今日书里的“阅读路线图”下面请看——
第一章 导论
第一节 尽职调查概述
第二节 尽职调查的渠道、方法和流程
第二章 尽职调查的准备与实施
第一节 尽职调查人员的工作内容
第二节 尽职调查前准备
第三节 尽职调查中与客户的交流和沟通
第三章 商业尽职调查
第一节 商业尽职调查概述
第二节 商业模式尽职调查
第三节 行业尽职调查
第四节 内部供应链调查
第五节 商业尽职调查案例分析
第四章 财务尽职调查
第一节 财务尽职调查概述
第二节 财务报表的解读
第三节 财务报表项目的调查
第四节 其他重要事项的调查
第五节 财务尽职调查的创新
第六节 财务尽职调查案例
第五章 法律尽职调查
第一节 法律尽职调查概述
第二节 目标公司基本情况尽职调查
第三节 目标公司财产及保险状况尽职调查
第四节 目标公司生产经营情况尽职调查
第五节 目标公司其他情况尽职调查
第六节 法律尽职调查工作成果
第六章 融资类项目尽职调查
第一节 融资类项目尽职调查概述
第二节 银行借款尽职调查
第三节 ABS融资尽职调查
第四节 融资租赁尽职调查
第五节 商业保理尽职调查
第六节 供应链金融尽职调查
第七节 融资类项目尽职调查案例
第七章 投资类项目尽职调查
第一节 投资类尽职调查概述
第二节 天使投资尽职调查
第三节 VC投资尽职调查
第四节 PE投资尽职调查
第五节 投资类尽职调查报告的解释
第八章 尽职调查报告
第一节 尽职调查报告概述
第二节 尽职调查报告的撰写
第三节 尽职调查报告常见模板
第九章 太阳城股权投资项目尽职调查综合案例
好书尽在掌握
尽职调查英文
尽职调查的易理分析框架
从《易经》的哲学视角来看，尽职调查的本质是“观其象、察其变、析其理”，即通过系统性观察与动态分析，揭示企业内外部阴阳（风险与机遇）的平衡与转化。结合管理咨询顾问的工作特点，可构建以下易理分析框架：
一、阴阳相生：尽职调查的底层逻辑
显性信息与隐性风险（阴阳对立） 尽职调查需兼顾“可见”的财务数据、组织架构等显性信息（阳）与“不可见”的合规漏洞、管理文化等隐性风险（阴）。例如，财务报表的准确性（阳）可能掩盖关联交易的潜在风险（阴），需通过穿透式核查实现阴阳平衡。 《易经》启示：阴阳互根，需从表象（如企业提供的资料）追溯本质（如真实运营状况）。动态调整与静态框架（阴阳转化） 调查过程中需根据行业周期、政策环境等变化（如五行生克关系），动态调整调查重点。例如，科技企业需侧重研发投入与知识产权风险，传统制造业则关注供应链稳定性。 《易经》启示：变易是常态，尽职调查需“与时偕行”。二、八卦定位：尽职调查的模块化分解
《易经》八卦可对应尽职调查的八大核心模块，形成系统性分析：
乾卦（天）——战略与治理分析企业战略方向、股东结构、决策机制等。
关键点：董事会权责是否清晰？战略是否匹配行业趋势？
坤卦（地）——组织与文化评估组织架构、员工流失率、企业文化凝聚力。
风险信号：高管频繁变动可能预示管理危机。
离卦（火）——市场与竞争调研市场份额、客户结构、竞品策略。
方法论：结合SWOT模型，判断企业市场定位的可持续性。
坎卦（水）——财务与现金流核查财务报表真实性、应收账款周转率、债务结构。
风险点：隐性担保、表外负债等“水下冰山”。
震卦（雷）——法律与合规识别诉讼纠纷、知识产权归属、政策合规性。
案例：某企业因环保处罚导致并购失败，反映“震卦”未提前规避风险。
巽卦（风）——供应链与运营评估供应商集中度、库存周转效率、生产流程漏洞。
动态视角：地缘政治对供应链的“风势”影响需纳入模型。
艮卦（山）——资产与固定资产核查不动产产权、设备折旧率、无形资产估值。
陷阱：重资产型企业可能因资产泡沫导致估值虚高。
兑卦（泽）——利益相关者关系分析客户满意度、政府关系、合作伙伴稳定性。
隐性风险：大客户依赖度过高可能引发“泽涸”危机。
三、五行调和：风险与机遇的平衡法则
金（财务）财务稳健性如“金之刚硬”，但过度保守（金克木）可能抑制创新投入。
木（增长）业务扩张需“木之生发”，但盲目多元化（木旺土虚）易导致资源分散。
水（流动性）现金流如“水之流动”，需警惕资金链断裂（水枯火熄）风险。
火（市场）市场热度如“火之升腾”，但竞争加剧（火炎土焦）可能压缩利润空间。
土（组织）团队稳定性如“土之承载”，但官僚化（土重埋金）会阻碍决策效率。
四、易理应用：动态模型与决策建议
卦象推演与风险评估例如，若企业呈现“水火未济”卦（坎下离上），预示财务风险（水）与市场机遇（火）并存，需建议引入战略投资者平衡风险。
变爻分析与应对策略调查中发现核心高管离职（震卦变巽卦），提示需加强人才梯队建设，并重新评估管理稳定性对估值的冲击。
总结
以易理为框架的尽职调查，强调系统性、动态性和辩证性。管理咨询顾问需从“象-数-理”三个层面，将企业数据转化为风险与机遇的量化模型，最终实现“趋吉避凶”的决策支持目标。实际应用中，可结合传统尽职调查工具（如财务模型、法律尽调清单）与易理思维，提升分析的深度与预见性。
我是管理咨询顾问。致力于以《大易》和《春秋》构建企业的管理体系，从《资治通鉴》中汲取管理智慧，帮助企业提升核心能力。谢谢关注，阅读，点赞。
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