法律尽职调查清单
致：【】（下称“贵司”）
鉴于【】拟通过【股权收购/资产收购】获取贵司开发建设的位于【】的【】（下称“目标项目”）内的【】（下称“目标物业”），北京大成（上海）律师事务所接受【】委托，拟对贵司及目标物业进行法律尽职调查。现希贵司据实填写以下清单，以配合本所的调查工作，谨此感谢贵司的辛勤工作。具体使用方法请见本清单下述《使用说明》。
使用说明：
1.【】在本材料清单中简称“公司”；
2.【】拟向贵司收购/租赁的目标物业在本材料清单中简称“目标物业”；
3.目标物业所涉土地在本材料清单中简称“目标地块”。如目标物业所涉土地未与目标项目所涉土地分割登记的，则本材料清单中所需提供的“目标地块”资料均指目标项目所涉地块资料。
4.请按照实际情况填写本材料清单，请就清单“回复”栏内就所列材料根据实际情况明确“有”、“无”、“不适用”或另做书面说明；
5.请填写完本材料清单后，在《材料清单》末页由材料提交单位加盖公章、并加盖骑缝章交还本所，并按照填写完毕的清单内容提供相应文件复印件（须与原件核对无异）；
6.法律尽职调查为一个持续且渐进的过程，随着法律尽职调查的深入，本所将根据公司具体情况提出相应补充清单，并由公司配合补充提供。
序号
名称
A.
基本情况
1.
公司最新的证照文件，包括：
1.1
营业执照（如未“三证合一”，请另提供税务登记证、组织机构代码证）
1.2
房地产开发企业资质证书
1.3
公司取得的其他证照或资质文件
2.
公司最新章程及章程修正案
3.
公司的章程及章程修正案是否以工商部门备案为准，即是否存在其他未向工商部门备案的章程及修正案？
4.
公司现任董事、监事及高级管理人员名单及身份证复印件
5.
公司股权架构图及各层级持股比例，包括但不限于公司及其股东、实际控制人之间的持股关系、持股比例
6.
公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件
7.
公司现有登记股东目前是否与任何第三方就公司股权达成任何投资性、融资性或转让协议或意向书等文件
8.
请说明与公司股权有关的任何质押、担保、被冻结或其他产权负担的详细情况，并提供相关文件（包括但不限于关于股权质押的相关决议、股权质押协议、股权质押登记文件等）
9.
请说明公司股东持有之公司股权是否存在权属争议情形，并提供相关文件
B.
公司负债
1
重大债权
1.1
公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）
1.2
公司关于上述合同履行情况的说明
2
重大债务
2.1
企业信用报告（人民银行征信系统近30日内查询）
2.2
公司历年审计报告
2.3
公司最新一期未经审计的财务报表（资产负债表、现金流量表、利润表、科目余额表）
2.4
请列表说明公司截至本清单出具之日的债务总额、组成情况、计算方式及清偿情况
2.5
请提供公司作为债务人的借款合同（包括含借款相关约定在内的其他融资合同、合作协议等）、配套的担保合同（含担保登记文件、担保物清单）及前述合同台账，并说明该等借款合同的履行情况，提供收付款凭证等证明文件
2.6
公司发行或拟发行的债券或证券的情况说明及有关批准文件（如有）
2.7
涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件（如有）
3
或有债务
3.1
截至本清单出具之日公司提供的任何形式之担保情况汇总表
3.2
公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件
3.3
公司关于对外担保情况的说明
C.
重大资产
1
请提供公司全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆、船舶等）的清单，并提供与购置该等固定资产有关的合同文件或其他权利证明文件
2
请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件：
(1)公司持有或拥有的全部商标、服务标识、商号、专利、专有技术、标志、域名、著作权的有关登记注册证明；
(2)公司与他方订立的有关商标、服务标识、商号、专利（包括专利申请权）、专有技术、标志、域名的转让、许可使用协议及有关登记注册证明
D.
税务
1
税务部门出具的公司自成立以来历年的完税证明
2
公司纳税户是否正常？
3
由税务师事务所出具的企业所得税等公司适用税种的汇算清缴报告
4
请提供公司自取得目标地块以来缴纳土地使用税、房产税及预缴土地增值税的凭证
5
公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书、政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
6
目标物业土地增值税清算报告
7
公司接到的税务部门签发的公司欠税通知、欠税罚单，并说明公司截至本尽调清单盖章之日是否存在欠税情形
E.
目标物业土地取得及权利限制
1
请以列表或其他方式说明目标物业所涉地块的基本情况，包括但不限于：地块名称、四至范围、宗地编号、宗地面积、产证用途、产证编号、与地上建筑物的对应关系、开发建设状态
2
近30日内自不动产登记中心调取的目标物业不动产登记簿信息（全部信息，包括但不限于房屋及土地抵押、查封、租赁、异议登记、地役权登记等）
3
请提供与目标物业相关的国有土地使用权出让合同及补充合同（如有）
4
请提供就目标地块、目标物业与政府方达成的相关协议
5
请提供与目标物业相关的土地出让金、土地使用金及契税、印花税缴纳凭证，告知是否存在欠缴情况
6
与目标物业相关的立项审批文件
7
与目标物业及目标地块相关的最新所属【】总体规划文件、控制性详细规划文件，并说明该等总规、控规文件是否存在目标物业无法按照土地出让时规划条件使用的限制或变更情形
8
请提供目标项目（包括住宅、商业、学校在内）的整体效果图，并标出住宅区域、商业区域及目标物业范围，及楼幢编号划分
9
请提供目标项目的四至范围、红线图
10
请提供与目标物业相关的国有土地使用权证/房屋所有权证/房地产权证/不动产权证（包括车位）
11
目标地块或目标物业上是否存在抵押或查封情形？如有，请提供与抵押或查封相关的全套文件（包括借款或融资等主合同及其履行情况、抵押担保协议、抵押登记文件、查封司法文件等）
12
目标地块或目标物业上是否存在地役权？如有，请提供地役权相关全套文件
13
目标地块及目标物业是否存在被征用、拆迁等其他影响或可能影响房地产权利和使用的情形？如有，请提供相关政府文件、行政决定、通知及合同等
14
公司是否曾就目标地块收到相关政府部门关于闲置土地、逾期开竣工方面的行政处罚或相关合同项下的权利主张
15
目标物业上是否存在征用、拆迁、冻结、抵押、查封及其他权利限制情形，以及影响或可能影响目标物业房地产权利和使用的政府文件、行政决定、通知、司法文件及合同
F.
目标物业开发建设情况
1
目标物业合作开发、经营合同及其他与经营相关的重大合同（如有）
2
就目标物业或所涉土地与其他合作方签署的协议、文件等（如有，不限金额）
3
就目标物业或所涉土地所签署的长期投资或合作协议
4
目标物业建设许可及验收文件
5.1
目标物业建设的环境影响报告书、评价报告、监测报告及环保部门的审批意见、项目建设的环境影响验收报告
5.2
目标物业建设的规划批复（包括规划变更或调整批复文件）
5.3
请提供目标物业的建设用地规划许可证及其附图、附表
5.4
请提供目标物业的建设工程规划许可证及其附图、附表
5.5
目标物业的建筑工程施工许可证及其附表
5.7
目标物业的竣工验收报告（包括监理、设计、施工、业主四方签字的竣工验收资料）及备案登记证明
5.8
目标物业建设工程有关规划、设计、交通、绿化、抗震、安全卫生、人防工程等方面的竣工审核意见、批复等
5.9
目标物业消防验收、安全检查文件（包括竣工验收、二次验收及营业前消防安全检查等）
5
目标物业预售
5.1
目标物业的商品房预售许可证（如有）及商品房预售/出售合同范本
5.2
目标物业的销售清单及销售合同
5.3
如目标物业房屋已经预售、出售或租赁，则提供预售、买卖合同、租赁合同、转租合同、租赁备案登记、交易款/租金支付凭证等（如有）
5.4
请提供目标物业可用于出售的源头证明文件，如预售许可证、现房销售批准书等
5.5
是否存在影响目标物业使用、出售、租赁或转让的限制，如有，请提供协议或其他文件
6
目标物业开发建设合同
6.1
请提供目标物业开发建设、装修的合同台账（包括所有合同签署方、合同名称、是否履行完毕、应付金额、已付金额、未付金额等）
6.2
请确认公司是否存在未付清的与目标物业开发建设、装修相关的任何工程款项，或未返还的工程合同保证金现金/保函。如有，请告知金额并请提供相应的工程合同
6.3
请提供目标物业总包合同及对应的款项结算文件、付款凭证
6.4
请提供目标物业监理合同及对应的款项结算文件、付款凭证
6.5
请提供目标物业设计合同及对应的款项结算文件、付款凭证
7
目标物业在竣工验收后是否进行过改造或改建。如有，请提供相应的改造或改建文件
8
请提供目标物业维修基金缴纳文件，并说明欠付/结余情形
9
请提供项目公司就目标物业签署的维保合同
10
请提供目标物业所涉人防车位费用缴纳文件，并说明是否存在欠付情形
G.
目标物业运营情况
1
与目标物业中现运营产业的地方产业政策、相关政府批文（如有）
2
请提供公司就目标物业运营取得的全部许可、证照、审批文件（包括但不限于公共场所卫生许可证、特种行业许可证、公共场所治安许可证、餐饮服务许可证、食品经营许可证、排水/排污许可证等）
3
公司就目标物业招商、推广、管理、运营与相关服务方所签署的合同（包括但不限于租赁、维保、管理、推广等）及其台账
4
公司就目标物业招商、推广所发布的广告，相关备案或许可文件
5
公司内部所制定的关于目标物业招商、推广的相关管理规定
6
公司就目标物业运营与政府部门所签署的协议、备忘录及类似文件
7
公司就目标物业所签署的全部租赁合同及租赁合同台账（包括签署方、金额、租金及公共事业费支付情况、保证金/押金使用情况、其他履行情况）
8
请告知目标项目内商业部分（包括目标物业在内）区域是否已成立业主大会及业主委员会。
9
请提供目标项目内业主大会及业主委员会成立文件、业主规约、业主管理公约
10
请补充提供目标项目内商业部分的物业管理区域核定单
11
请提供公司或业主委员会或目标项目内商业部分全体业主签署的、目前仍在有效期内的（大物业）物业管理服务合同及附件
12
请提供自【】市场监督管理局调取目前仍登记在目标物业上的注册证照信息（本所律师陪同调取）
13
请告知目标物业上能否安装LOGO或LED字，相关尺寸限制及政府对于目标物业上进行LOGO安装的限制性文件及要求。
H.
目标物业保险
1
公司就目标物业取得的财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）及保险文件
2
一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来
3
已按期缴清所有应缴保费的证明文件
I.
诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序
1
任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展
2
任何涉及到目标物业存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结、扣押及其他强制执行的措施或程序
3
任何涉及公司现有登记股东的已经发生的、正在进行的或有明显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决，其最新进展
4
任何涉及公司股东之财产上（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
5
请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件
6
所有正在进行的或潜在的针对公司的执法或行政调查的清单
J.
1
公司最新的员工名册
2
公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合同文本
3
与公司的员工激励机制（包括认股权等）、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关政策、说明、内部规则、合同或计划
4
请提供社会保险登记证及盖有政府部门公章的近三年的社会保险与住房公积金缴纳表
K.
交易程序要求
1
根据贵司内部治理要求及上级主管部门要求，就拟议交易是否存在特殊程序性要求（包括但不限于产交所公开挂牌转让、上市公司公告披露等）？
L.
其他文件
1
公司与其它公司签订的可能影响到拟议交易的备忘录、意向书等不具有法律约束力的协议
2
任何由投资银行、评估公司、管理公司、会计师或他人最近的有关公司的所有文件，包括但不限于目标物业估值和评估、信用报告和其他类型的财务报告
3
公司认为对拟议交易有重大关系或应予以考虑和审核的任何其他文件、资料以及相应的政府审批文件
承诺函
致：北京大成（上海）律师事务所
在此，本公司就法律尽职调查相关事宜声明、保证及承诺如下：
本公司向贵所提供的文件和资料以及情况说明，系根据贵所提出的《法律尽职调查清单》的要求收集和整理，该等文件和资料是真实、准确、全面、完整和有效的，所提供文件中的所有印章是真实的，文件的复印件与原件一致，以及上述情况说明均为真实情况，并且关于我公司的一切重大事实和文件在本次提交的文件和资料中均已提供，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性陈述。如我公司的前述声明、保证和承诺与事实不符，我公司愿意对由此引发的一切法律后果负责，并将承担一切法律责任。
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授权代表签字：
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