项目转让协议的合同效力问题
一则武汉合同案例，2014年甲公司与乙公司签订项目转让协议，约定前者受让后者城中村项目改造权，后者同意成立项目公司通过挂牌方式将项目土地使用权确权给前者，并同意通过出让项目公司100%股权形式将该部分土地使用权转让给前者，同时按每亩土地单价630万元/亩确定了交易总价。2015年，该武汉合同案中甲公司以乙公司迟延履行为由依约终止合同后，要求乙公司返还定金并赔偿损失。乙公司以项目转让协议约定转让标的是土地使用权而非项目公司100%股权，案涉土地尚未征转为国有土地，乙公司亦未以出让方式取得案涉土地使用权为由，主张项目转让协议无效。
①该武汉合同案中案涉项目为城中村改造项目，项目转让协议虽约定将项目公司全部股权转让给甲公司，但原属该项目公司的土地使用权始终登记在项目公司的名下，所以其实是属于项目公司资产，并未因股权转让而发生流转，故案涉项目转让协议并非土地使用权转让合同。
②判断合同效力主要依据是合同约定内容。从合同约定内容看，该武汉合同案中乙公司通过挂牌方式将土地使用权确认到项目公司名下，后由甲公司受让项目公司100%股权。该约定并未违反相关法律、司法解释规定。但项目转让协议约定的是乙公司通过挂牌方式取得土地使用权，故并不存在非法转让土地情形。即使项目转让协议违反了该规定，亦不必然无效。且该武汉合同案中项目转让协议签订后，因案涉土地尚未征转为国有土地，故根本不存在该法条规定的上述情形。至于乙公司能否通过挂牌方式取得土地使用权，是判定合同能否实际履行的因素，并不能因此认定该协议无效。综上，该武汉合同案中案涉项目转让协议是甲公司与乙公司真实意思表示，应认定合法有效。
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