案例分析：股权对外转让侵犯其他股东同意权和优先购买权时，其效力应如何认定?
1、有限责任公司股东对外转让股权没有取得过半数股东同意的，或者其他股东未能行使优先购买权时，该股权转让是否有效取决于其他股东是否购买该转让的股权，而非确定自始无效。如果其他股东购买该转让的股权，则原股权转让合同无效;如果其他股东不购买该转让的股权，则原股权转让合同有效。不能直接确认股权转让协议无效。【江苏法院观点】
2、根据《公司法》规定及有关解释，其他股东未能行使优先购买权的，可以申请撤销原股权转让合同。但为了尽快稳定公司内部关系，保障交易安全，该项撤销权的行使应受到一定限制。一般认为，所转让的股权已经登记到受让人名下且受让人已实际行使股东权利的，股权转让合同应认定为有效。
案由：股权转让侵权纠纷
案号：(2009)通中民二终字第0419号
一审判案理由：
南通市崇川区人民法院根据上述事实和证据认为：本案的争议焦点是王x向任xx转让出资是否经寰x公司全体股东过半数同意?当事人之间围绕转股形成多份书面材料，都有该陆x华、赵x均的签名，2004年以后企业年检都由法定代表人陆x华负责或委托他人办理。尽管2004年11月10日寰x公司股东会决议上陆x华、赵x均的签名经鉴定不是其本人所签，但并不能因此推断在以后形成的材料中所有陆x华、赵x均的签名均不是本人所写。陆x华、赵x均虽未在2004年11月10日决议上签名，但同意修改了公司章程和股东名册，并经工商部门变更登记，故应认定王x向任x慧转让出资已经全体股东同意，该股权转让合法有效。
一审定案结论：
南通市崇川区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告陆x华、赵x均的诉讼请求。
二审判案理由：
南通市中级人民法院根据上述事实和证据认为：本案的争议焦点有，一、侵犯其他股东同意权或优先购买权的股权转让合同效力如何认定?二、陆建华、赵建均能否主张同意权和优先购买权?
关于争议焦点一，本院认为，有限责任公司股东对外转让股权没有取得过半数股东同意的，或者其他股东未能行使优先购买权时，该股权转让是否有效取决于其他股东是否购买该转让的股权，而非确定自始无效。如果其他股东购买该转让的股权，则原股权转让合同无效;如果其他股东不购买该转让的股权，则原股权转让合同有效。故陆x华和赵x均只能主张行使同意权和优先购买权，购买王华的股权，从而使王x与任x慧的股权转让协议失效。现陆x华和赵x均直接请求确认股权转让协议无效没有法律依据。
关于争议焦点二，本院认为，本案中陆x华和赵x均已不能行使同意权和优先购买权。1、在同意权问题上，至少在2006年6月年检后，陆x华已经认可了王x与任x慧之间的股权转让，本案股权转让满足了公司章程要求的“全体股东过半数同意”，陆x华和赵x均自此不能再主张同意权。2、在优先购买权问题上，根据《公司法》规定及有关解释，其他股东未能行使优先购买权的，可以申请撤销原股权转让合同。但为了尽快稳定公司内部关系，保障交易安全，该项撤销权的行使应受到一定限制。一般认为，所转让的股权已经登记到受让人名下且受让人已实际行使股东权利的，股权转让合同应认定为有效。2004年11月。本案股权转让已进行工商变更登记，同时任x慧作为股东选举产生的公司管理机构亦进行了变更登记。工商登记对外具有公示效力。并且寰x公司章程规定每年召开一次股东会，即便工商登记中涉及股东变化的文件不是陆x华和赵x均本人签署，其二人至迟也应在2005年召开股东会定期会议期间知道案涉股权转让合同的可撤销事由。数年之后陆x华和赵x均才于2008年6月诉请确认合同无效，其撤销权显然不应再受到保护，否则将再次造成已趋稳定的公司内部关系的动荡。
综上，陆x华和赵x均是否同意王x向任x慧转让股权，仅为认定该股权转让合同效力的一个方面，一审判决确认涉案股权转让合法有效的理由尚不够全面，但判决结果正确，应予维持。
二审定案结论:
南通市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人陆建华和赵建均负担。