股权激励律师事务所,股权激励律师分阶段收费

致：青鸟消防股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青鸟消防本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所律师按照有关法律、法规的规定对青鸟消防本次股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供青鸟消防本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。

第二部分 正文

一、青鸟消防实施本次股权激励计划的主体资格

（一）青鸟消防系依法设立并有效存续的股份公司

青鸟消防系2012年12月21日按公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

青鸟消防于2019年7月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准首次公开发行股票，并于2019年8月9日经深圳证券交易所审核同意上市交易，股票代码为002960。

青鸟消防目前持有张家口市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91130700730245739F的营业执照。

经本所律师查验，青鸟消防为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过市场监督管理机构年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。

（二）青鸟消防不存在不得实行股权激励计划的情形

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月8日出具的青鸟消防2018年度《审计报告》（瑞华审字[2019]01500040号）、2019年9月10日出具的青鸟消防2019年1-7月《审计报告》（瑞华专审字[2019]01500127号）及青鸟消防出具的承诺文件，并经本所律师查验，青鸟消防不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、青鸟消防实施本次股权激励计划的合法、合规性

（一）激励对象

1、激励对象的范围

经核查青鸟消防的《青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），青鸟消防本次股权激励计划的激励对象合计54人，包括高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员、平台建设核心人员等，不包括独立董事和监事，符合《管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。

2、激励对象的主体资格

青鸟消防第三届监事会第七次会议根据《管理办法》审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经青鸟消防确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，青鸟消防的《激励计划草案》确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的情形。

3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及其直系近亲属

截至本法律意见书出具之日，持青鸟消防的股份5%以上的股东为北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（持股38.27%）、蔡为民（持股13.68%）、陈文佳（持股10.20%）；青鸟消防无实际控制人。

经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中不包括单独或合计持有青鸟消防5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

（二）《激励计划草案》的主要内容

经本所律师核查，《激励计划草案》共九章，对激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股票期权和限制性股票的来源和总量，拟授出股票期权和限制性股票的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、相关限售规定，股票期权和限制性股票的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权和限制性股票的授予与解除限售条件，回购注销的原则，业绩考核指标，公司与激励对象各自的权利义务，股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和程序，激励计划的变更、终止等事项，做出了明确的规定或说明。

本所律师认为，青鸟消防的《激励计划草案》中规定的股权激励计划的主要内容，符合《管理办法》第九条的规定。

综上所述，本所律师认为，青鸟消防本次股权激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）与本次股权激励计划配套的考核方法

青鸟消防为实施本次股权激励计划，已制订《青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核办法》”）作为本次股权激励计划的配套文件，并经公司董事会审议通过。《股权激励计划实施考核办法》中明确激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权行权和限制性股票解除限售条件的依据。

本所律师认为，青鸟消防为本次股权激励计划已制订《股权激励计划实施考核办法》，并以绩效考核指标作为股票期权行权和限制性股票解除限售条件的依据，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

（四）标的股票的来源

青鸟消防本次股权激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股，拟向激励对象授予权益总计1361.875万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的5.674%。其中，公司拟向激励对象授予585.625万份股票期权，776.250万股限制性股票。

经青鸟消防确认并经本所律师查验，不存在青鸟消防的股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形。

本所律师认为，青鸟消防股权激励事宜所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，青鸟消防股权激励事宜的标的股票来源合法、合规。

（五）标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股票总数

1、标的股份总数

根据《激励计划草案》，本次青鸟消防拟实施的股权激励计划具体情况如下：

青鸟消防拟向激励对象授予权益总计1361.875万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的5.674%。授予部分具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予585.625万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的2.440%。其中首次授予468.500万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的1.952%；预留117.125万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.488%，预留部分占股票期权拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的8.600%，激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予776.250万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的3.234%。其中首次授予621.000万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的2.588%；预留155.25万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.647%，预留部分占限制性股票拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的11.400%。

本所律师认为，青鸟消防本次股权激励计划所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。预留权益占本次授予权益总额的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

2、任何一名激励对象拟获授的股份

青鸟消防本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票、股票期权的分配情况如下：

经核查每一名激励对象拟获授的青鸟消防的股份总数及比例，本所律师认为，青鸟消防本次股权激励中任何一名激励对象拟获授的股份的比例，均未超过截至本法律意见书出具日青鸟消防已发行的股份总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，青鸟消防的《激励计划草案》标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数，符合《管理办法》第十四条的规定。

（六）激励对象的资金来源

《激励计划草案》中规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

青鸟消防的独立董事发表了独立意见，认为青鸟消防不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

根据青鸟消防《激励计划草案》的规定及青鸟消防作出的承诺，青鸟消防不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

本所律师认为，青鸟消防已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

三、青鸟消防实施本次股权激励履行的法定程序

（一）青鸟消防为实施本次股权激励计划已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，青鸟消防已经履行如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》

2020年3月7日，青鸟消防董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交董事会审议。

2、董事会审议《激励计划草案》

2020年3月8日，青鸟消防第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、独立董事发表意见

2020年3月8日，青鸟消防独立董事就本次股权激励计划的激励对象主体资格、本次股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、以及是否有利于公司的持续发展等，发表了独立意见。

4、监事会审核激励对象名单

2020年3月8日，青鸟消防第三届监事会第七次会议审议了本次股权激励计划相关议案，审核了激励对象名单，认为激励对象符合有关规定，其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次股权激励计划仍需履行的程序

根据《管理办法》的有关规定，青鸟消防实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：

1、青鸟消防应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、青鸟消防应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，青鸟消防实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；青鸟消防尚需按照《管理办法》的要求，继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议后方可实施本次股权激励计划。

四、青鸟消防实施本次股权激励计划履行信息披露的事宜

青鸟消防董事会审议通过《激励计划草案》后，青鸟消防按照《管理办法》的规定公告董事会决议、《激励计划草案》及其摘要、独立董事意见和监事会核查意见等文件。

本所律师认为，青鸟消防本次股权激励计划信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。青鸟消防还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。

五、青鸟消防本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的目的

青鸟消防制定本次股权激励计划的主要目的是为进一步完善、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，青鸟消防实施本次股权激励计划的目的，不损害青鸟消防及全体股东的利益。

（二）本次股权激励计划的主要内容

经本所律师查验，青鸟消防本次股权激励计划的主要内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

（三）激励对象需支付对价

青鸟消防本次股权激励计划所涉之标的股票来源于青鸟消防向激励对象定向发行的股票，激励对象需为每股支付相同价款，且青鸟消防承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，激励对象购买获授标的股票所需资金将由其自筹解决。

本所律师认为，青鸟消防本次股权激励事宜中激励对象需支付对价，且青鸟消防不为其提供财务资助，不损害青鸟消防及全体股东的利益。

六、关联董事回避表决事宜

经核查，本次激励计划的激励对象不包含公司现任董事，亦未与现任董事存在关联关系，因此青鸟消防第三届董事会第二十次会议对本次股权激励计划相关议案的审议董事无需回避表决。

本所律师认为，青鸟消防董事会对本次股权激励计划等相关议案的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。

七、本所结论意见

综上所述，本所律师认为：青鸟消防具备实施本次股权激励计划的主体资格；青鸟消防本次实施股权激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；青鸟消防实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，还需履行后续有关程序及信息披露义务；青鸟消防本次股权激励计划不存在明显损害青鸟消防及全体股东利益的情形。在青鸟消防股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，青鸟消防即可实施本次股权激励计划。

北京市中咨律师事务所

（盖章）

负责人：

林柏楠

承办律师：

蒋红毅

刘苏毅

2020年3月8日