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股权转让合同效力争议案——未实缴出资不影响合同效力的司法认定
当事人
原告：魏某（股权受让方）
被告：吴某（股权出让方，某智能设备公司原股东）
本案中，律师代表被告方出庭
案情简介
2022年5月，（原告）魏某与（被告）吴某签订《股权转让协议》，约定魏某以500万元受让吴某持有的某智能设备公司20%股权。协议签订后，魏某支付全款并完成工商变更登记。
2023年，魏某发现吴某未实缴出资，且公司存在负债，遂以“吴某隐瞒未实缴事实”为由诉请撤销合同，要求返还转让款及利息。
原告诉讼请求
1、撤销《股权转让协议》；
2、判令吴某返还股权转让款500万元及利息；
3、诉讼费用由吴某承担。
被告（我方）辩护思路
1、未实缴出资不影响股权转让合同效力，且协议未约定实缴出资为生效条件；
2、目标公司持有专利技术等无形资产，股权价值与出资情况无直接关联。
案件争议焦点
1、未实缴出资是否构成合同可撤销事由？
2、股权转让款的返还依据与损失证明责任？
判决结果
1、驳回原告全部诉讼请求，确认《股权转让协议》有效；
2、诉讼费用由原告承担。
法院观点
1、合同效力的独立性：根据《公司法司法解释（三）》第18条及司法实践，未实缴出资属于股东与公司之间的法律关系，与股权转让合同效力无关。魏某未能举证证明吴某存在欺诈或合同存在其他法定无效情形（《民法典》第148条、第153条）。
2、股权价值的认定标准：目标公司拥有专利技术等核心资产，魏某受让股权时已基于公司整体经营状况作出商业判断，无权以出资瑕疵推翻交易。
案件总结
法院严格区分“出资义务”与“合同效力”，未实缴出资不构成合同撤销事由。原告未能证明欺诈或实际损失，举证责任分配对其不利。
股权受让方应在协议中明确约定“出资情况披露条款”，并约定违约责任。建议交易前，委托第三方尽调，核实公司资产及债务风险。
如需要了解更深入的股权纠纷案件问题，欢迎咨询林智敏律师专业股权纠纷团队。
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