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林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，中国政法大学硕士，广州市高州商会常务副会长，广东省知识经济发展促进会会员单位，中小企业法律顾问专家。
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股权转让纠纷中隐瞒债务的合同解除权如何认定？
当事人
原告：何某（股权受让方，某餐饮公司投资人）
本案中，律师代表原告方出庭
被告：萧某（股权出让方，某餐饮公司原股东）
案情简介
2022年3月，（原告）何某与（被告）萧某签订《股权转让协议》，约定何某以150万元受让萧某持有的餐饮公司70%股权。协议明确约定“萧某承诺公司无未披露债务”，何某支付全款后完成工商变更。
2022年9月，何某发现餐饮公司存在萧某转让股权前隐瞒的3笔债务（合计68万元），分别是：
1、拖欠食材供应商货款45万元（账外债务，未入财务报表）；
2、员工劳动仲裁未决赔偿金15万元；
3、物业租金滞纳金8万元。
何某以“欺诈性隐瞒债务”为由起诉要求解除合同，萧某反诉主张何某违约未支付剩余尾款。
原告（我方）诉讼请求
1、解除《股权转让协议》；
2、判令萧某返还股权转让款150万元及利息；
被告辩护意见
1、食材货款为公司正常经营账期债务，不构成“隐瞒”；
2、何某未在尽调中主动核查员工仲裁记录，应自负风险；
3、何某未按约支付尾款50万元，构成违约。
案件争议焦点
1、萧某是否构成“欺诈性隐瞒债务”？
2、隐瞒债务是否足以导致合同目的无法实现？
3、何某未支付尾款是否具有正当理由？
判决结果
1、支持原告解除合同的请求，撤销《股权转让协议》；
2、判令萧某返还何某150万元及利息（按LPR 1.5倍计算，自2022年3月15日起至实际清偿日）。
法院观点
1、欺诈行为的认定（《民法典》第148条）：萧某在股权转让时未披露食材货款债务（已形成书面催款函），构成故意隐瞒；员工仲裁案件在签约时已立案，萧某未提供证据证明已告知何某。
2、根本违约的构成（《民法典》第563条）：隐瞒债务金额占股权转让款的45%，导致何某受让股权后陷入债务危机，合同目的无法实现。
案件总结
何某提交的食材供应商催款函（签署日期早于股权转让）、劳动仲裁立案通知书，形成完整隐瞒事实证据。将“账外债务未披露”直接关联“合同目的实现”，突破企业债务隐蔽性强的举证难点。
出让方应在协议中逐项列明债务清单，并约定“隐瞒债务双倍赔偿条款”。受让方需在尽调中重点核查账外负债（如供应商函证、劳动纠纷记录），必要时委托第三方审计。
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