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公司股权转让款分期支付纠纷案——被告股东已履行付款义务的司法认定
当事人
原告：季某（股权出让方，某科技公司原股东）
被告一：谢某（股权受让方，已履行付款义务）
本案中，律师代表被告一出庭辩护
被告二：陈某（股权受让方，未完全履行付款义务）
案情简介
2021年，（原告）季某与（被告一）谢某、（被告二）陈某签订《股权转让协议》，约定季某将其持有的物业公司60%股权（对应实缴出资300万元）以300万元转让给谢某（20%股权）和陈某（40%股权），谢某、陈某分两期支付款项。
谢某按约支付100万元后完成股权变更登记，陈某支付100万元后以“公司经营不善”为由拒绝支付剩余100万元。季某遂起诉要求陈某支付剩余款项，并要求谢某、陈某配合办理股权变更登记。
原告诉讼请求
1、判令二被告谢某、陈某支付剩余股权转让款100万元；
2、判令二被告谢某、陈某配合办理股权变更登记手续；
3、诉讼费用由二被告被告承担。
被告辩护意见
被告一谢某（我方）辩称
1、其已全额支付20%股权对应的100万元，无需承担陈某的付款义务；
2、其名下股权已完成变更登记，陈某的部分应由原告和被告二单独办理。
被告二陈某辩称
1、物业公司经营亏损导致无力支付剩余款项；
2、季某未提供股权变更登记的必要协助。
案件争议焦点
1、谢某是否需对陈某的未付款项承担连带责任；
2、陈某以“公司经营不善”抗辩付款义务的合法性；
3、股权变更登记的程序障碍与责任划分。
判决结果
1、驳回原告对被告一的诉讼请求，确认谢某已履行全部付款义务；
2、支持原告对被告二的诉讼请求，判令陈某支付剩余100万元；
3、陈某需配合办理股权变更登记手续；
4、诉讼费用由被告二承担80%，原告承担20%。
法官观点
1、合同相对性原则：谢某仅对自身受让的20%股权承担付款义务，与陈某的40%股权无连带责任，协议未约定连带责任条款；
2、经营风险与付款义务分离：陈某以公司经营不善抗辩缺乏法律依据，股权转让款支付义务独立于公司经营状况（《民法典》第509条）；
3、登记协助义务的强制性：谢某作为协议签订方，虽已转让股权，仍需配合完成变更登记，否则构成程序妨碍。
案件总结
谢某通过证明已完全履行合同义务，成功免除连带责任，凸显“合同相对性”原则的严格适用。建议在协议中明确约定各受让方的独立付款责任，避免因关联方违约导致自身被追责。
股权变更登记应同步推进，防止程序瑕疵引发二次纠纷。
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