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林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，中国政法大学硕士，广州市高州商会常务副会长，广东省知识经济发展促进会会员单位，中小企业法律顾问专家。
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企业控制权交割纠纷案——股权转让后实际经营权移交的司法认定
当事人
原告：林某（股权受让方，日用品公司新任控股股东）
本案中，律师代表原告方出庭
被告：冉某（股权转让方，原公司法定代表人）
第三方：日用品公司（目标公司，注册资本500万元）
案情简介
2023年6月，（原告）林某与（被告）冉某签订《股权转让协议》，约定以300万元受让冉某持有的（第三方）日用品公司60%股权，并约定冉某需在工商变更后3日内移交“公司公章”、“财务账册”及“客户资源”。
林某支付首期款200万元后完成工商变更登记，但冉某以“公司经营依赖其个人资源”为由拒绝移交公章及财务资料，导致林某无法参与经营管理。
林某诉至法院，要求冉某履行协议义务并赔偿经营损失50万元。
原告（我方）诉讼请求
1、判令冉某立即移交“公司公章”、“财务账册”及“客户资料”；
2、判令冉某赔偿因未移交资料导致的经营损失50万元；
3、诉讼费用由冉某承担。
被告辩护意见
1、协议未明确约定公章移交的具体方式，且林某未支付剩余100万元尾款；
2、公司正常运营未中断，林某未实际参与经营，无权主张损失。
案件争议焦点
1、股权转让后的公司控制权移交是否属于合同主给付义务？
2、未支付股权转让尾款能否构成拒绝移交的抗辩理由？
3、经营损失赔偿的认定标准与举证责任？
判决结果
1、支持原告第一项诉讼请求，冉某需在判决生效后5日内移交公章、财务账册；
2、驳回原告第二项赔偿请求（证据不足）；
3、诉讼费用由被告承担70%，原告承担30%。
法院观点
1、控制权移交的合同义务认定：根据《民法典》第509条，股权转让协议中“移交公章”属于附随义务，虽未明确约定方式，但结合交易习惯应解释为“实际控制权交付”。冉某拒绝移交构成违约，不得以未支付尾款主张先履行抗辩权（《民法典》第526条）。
2、损失赔偿的举证标准：林某未提供公司营收下降的直接证据，且冉某已配合完成工商变更，公司治理结构未实质受损。
案件总结
中小微企业股权转让协议需明确约定控制权交割的具体内容（如公章、财务资料移交），避免因履行标准模糊引发争议。法院将股权转让后的实际控制权移交视为合同核心义务，严格审查违约方的抗辩理由。
企业治理建议
建议通过公司章程明确控制权变更程序，或引入第三方托管机制保障交割安全。
如需要了解更深入的股权纠纷案件问题，欢迎咨询林智敏律师专业股权纠纷团队。
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