表决权是什么意思，表决权和持股比例
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表决权2/3是按人数还是持股比例
昨日，新修订的《中国共产党党员权利保障条例》全文公布。这是继2004年条例修订以来，党中央再一次对该条例作出修订。
修订后的条例共5章52条。在以党章为根本遵循、继承和坚持2004年条例仍然适用的规定基础上，修订后的条例以完善为着力点，对党员权利具体有哪些、怎样行使权利、如何保障党员权利的行使等进行了规定。
强调党员积极主动行使权利
此次条例修订后的一个重要变化，就是将第二章的章名从“党员权利”修改为“党员权利的行使”。多出的三个字，强调的是党员要本着对党高度负责的政治责任感，积极主动行使权利。
举例来说，该章规定党员有党内监督权，党员要敢于开展监督，通过进行批评、揭发、检举以及提出处理、处分要求，切实发挥民主监督作用。
作为制定条例的根本遵循，党章原则规定了党员享有的8个方面权利。修订后的条例在第二章中对党员享有的各项权利作出具体规定，用13个条文将党章规定的8个方面党员权利进一步明确细化，即：党内知情权、接受党的教育培训权、党内参加讨论权、党内建议和倡议权、党内监督权、党内提出罢免撤换要求权、党内表决权、党内选举权和被选举权、党内申辩权、党内提出不同意见权、党内请求权、党内申诉权、党内控告权。
同时，修订后的条例还对权利表述方式作了创新，具体到每项权利，都采用“权利名称+权利内容”的方式进行表述，既直观反映权利的实质，又准确表达权利的内容。
中央纪委国家监委法规室负责人介绍，修订后的条例划出权利行使的边界，要求党员行使权利应当按照组织原则，符合有关程序等。
20项措施保障党员权利行使
“保障”是修订后条例的重要内容。没有切实有效的保障措施，就难以保证党员权利的正常行使和不受侵犯。
修订后的条例遵循“坚持充分全面保障党员权利”的原则，设立“保障措施”专章，系统规定了实行党务公开、严格党的组织生活制度、严格落实党内民主监督制度等20项保障措施，努力实现党员权利保障与党的建设各项工作有机融合，构建系统全面的保障措施体系。
对2004年条例中已有的保障措施，修订后的条例进行了改进和完善，并根据实践发展和工作需要，总结有关经验做法和创新性制度，新增了系列保障措施，如健全党代表、领导干部联系党员制度，落实“三个区分开来”要求等。
在设计保障措施时，修订后的条例注重提高保障措施的针对性、协调性和可操作性，如规定巡视巡察检查督查中听取党员意见，对应保障党员建议和倡议权、监督权、提出不同意见权等多项权利。此外，支持党员提出意见建议、严格落实党内民主监督制度等多项措施都体现了对党员监督权的保障。
修订后的条例注意把握与其他法规制度的有机衔接。中央纪委国家监委法规室负责人介绍，立足党员权利保障基础性法规的定位，修订后的条例对其他法规制度已有专门规定的不作重复规定。同时坚持系统观念，将党章、《关于新形势下党内政治生活的若干准则》、其他条例以及相关具体法规制度的规定衔接贯穿起来，发挥党内法规体系的整体作用。新华社
焦点
保障党员权利，谁来负责？
保障党员权利，谁来负责？如何负责？修订后的条例对党委（党组）、党的纪律检查机关、党的工作机关、党的基层组织、领导干部的职责任务逐一作出明确规定。
——党委（党组）是关键，必须落实全面从严治党主体责任，加强对党员权利保障工作的领导。
——党的纪律检查机关要加强监督检查，受理和处置党员权利保障方面的检举、控告和申诉，对侵犯党员权利的案件进行检查和处理。
——党的工作机关要结合自身职能和工作实际，抓好党员权利保障工作的落实，研究解决职责范围内党员权利保障工作的重要问题，提出相关意见建议，为保障党员权利正常行使创造条件、提供服务。
——党的基层组织要发挥战斗堡垒作用，着力打通党员权利保障工作的“最后一公里”。
——领导干部特别是高级干部要以身作则，带头履行义务、正确行使权利，营造党员积极行使权利的良好氛围，模范遵守和严格执行党员权利保障方面的法规制度，抓好工作落实。
侵犯、漠视党员权利如何追责？
在实践中，当前一些地方一些部门还存在保障职责落实打折扣、保障措施执行不到位、有的领导干部侵犯和漠视党员权利的问题。
同时，有的党员不正确行使权利、滥用权利，甚至公开发表违背党的理论路线方针政策和党中央重大决策部署的观点意见的情况也时有发生。
针对上述问题，修订后的条例在第二章“党员权利的行使”、第三章“保障措施”中分别针对党员、党组织和领导干部强调了相关纪律要求。
特别是在第四章“职责任务和责任追究”中，修订后的条例详细列明了党组织和领导干部侵犯党员权利、党员不正确行使权利的具体情形，并明确了对侵犯党员权利和在保障党员权利工作中失职失责的党组织、领导干部、党员的追责问责方式，以及纪律责任与法律责任等其他责任相衔接的内容。
“加强对党员权利保障的监督，促进党员发挥主体作用，是新时代纪检监察工作的重要任务。”中央纪委国家监委法规室负责人介绍，下一步将结合纪检监察机关职能职责，把握好、落实好条例的各项规定，督促推动条例落实。
表决权是谁拥有的权利
一、公司法中表决权的规则有哪些
（一）按出资份额行使表决权。《公司法》规则，股东会作出抉择时，按股东出资份额行使表决权。
（二）一人一票的表决方法。《公司法》规则，董事会在议事时实施一人一票的表决方法。
（三）累计投票制。享有的表决权数等于所持有的股票数乘以待选的董事或监事人数。
以上三种表决方法，在《公司法》中有相关规则。假如企业规章规则了表决方法，那么采纳规章规则的表决方法。
（四）一人一票并经整体合伙人过半数经过。
（五）两层多数规范经过。
在《破产法》中规则，表决权的行使通常指无产业担保债务总额的半数或2/3经过。既有人数的规则也有债务额的规则。在《破产法》中，还有另外一种表决方法，即分组表决。同种类的债务分组表决，假如该组债务人过半数经过，那么抉择经过。例如重整方案的经过。
二、公司法中表决权的行使方法有哪些
（一）按出资份额行使表决权。《公司法》规则，股东会作出抉择时，按股东出资份额行使表决权。
（二）一人一票的表决方法。《公司法》规则，董事会在议事时实施一人一票的表决方法。
（三）累计投票制。享有的表决权数等于所持有的股票数乘以待选的董事或监事人数。以上三种表决方法，在《公司法》中有相关规则。假如企业规章规则了表决方法，那么采纳规章规则的表决方法。
（四）一人一票并经整体合伙人过半数经过。
（五）两层多数规范经过。
三、公司法中一般事项表决权的规则是什么
公司法中一般事项表决权在《公司法》、《个人独资企业和合伙企业法》、《外商出资企业法》、《破产法》都有关于表决权的规则。
（一）表决权行使的方法
1、按出资份额行使表决权。《公司法》规则，股东会作出抉择时，按股东出资份额行使表决权。
2、一人一票的表决方法。《公司法》规则，董事会在议事时实施一人一票的表决方法。
3、累计投票制。享有的表决权数等于所持有的股票数乘以待选的董事或监事人数。
以上三种表决方法，在《公司法》中有相关规则。假如企业规章规则了表决方法，那么采纳规章规则的表决方法。
4、一人一票并经整体合伙人过半数经过。
5、两层多数规范经过。在《破产法》中规则，表决权的行使通常指无产业担保债务总额的半数或2/3经过。既有人数的规则也有债务额的规则。在《破产法》中，还有另外一种表决方法，即分组表决。同种类的债务分组表决，假如该组债务人过半数经过，那么抉择经过。例如重整方案的经过。
（二）抉择事项
1、对公司的对外出资的抉择
《公司法》规则，公司向其他企业出资，按公司规章的规则，能够由董事会或股东（大）会抉择。
2、对外担保的抉择
《公司法》规则，公司为别人或其他企业供给担保，能够由董事会或股东（大）会抉择。假如公司为股东或实际控制人供给担保，必须由股东（大）会作出抉择。
3、特别抉择和一般抉择
（1）有限责任公司股东会按股东出资份额行使表决权，必须由股东会特别抉择经过的事项有：
（2）股份有限责任公司的股东就一般抉择表决时，由出席会议的股东的表决权过半数经过;特别抉择由出席会议的股东所持表决权的2/3以上经过。
（3）在合伙企业当中，严重事项必须经整体合伙人共同经过。严重事项包含：
①改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所或地址
②处分合伙企业的不动产
③转让或处分合伙企业的知识产权和其他产业权利
④以合伙企业的名义对外供给担保
⑤聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
⑥合伙人以劳务出资、合伙协议的订立及修改和弥补等
在合伙企业中，只有合伙人之间转让出资和确定清算人不需整体共同同意，其他都是由合伙人共同同意方能经过的事项。
（4）外资企业中，合资企业的严重事项由董事会表决并共同经过。
（5）重整方案（要点及难点）
表决权和决定权有什么区别
一、股东表决权排除制度
股东表决权排除制度，又称股东表决回避制度，是指当某一股东与股东会表决事项有特别利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。
二、关于股东、董事表决权排除的法律规定
（一）公司为公司股东或者实际控制人提供担保，在股东会决议时，该股东或者受实际控制人支配的股东表决权排除。《公司法》第十五条第二款和第三款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
（二）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，股东会决议限制其权利时，该股东表决权排除。《公司法司法解释（三）》第十六条：”股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。“股东会决议此事项时，瑕疵出资或者抽逃出资股东表决权排除。
（三）对未履行或者未全面履行出资义务的股东被限制股东权利时，该股东表决权排除。《公司法司法解释（三）》第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格的，人民法院不予支持。”股东会决议此事项时，瑕疵出资或者抽逃出资股东表决权排除。（参考案例：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案件，上海市第二中级人民法院在（[2014]沪二中民四（商）终字第1261号）。
（四）对公司成立大会审议事项作出决议时，发起人的表决权排除。《公司法》第一百零四条规定，“公司成立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。公司成立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”发起人的表决权被排除，由认股人进行表决。
（五）公司持有的本公司股份没有表决权。《公司法》第一百一十六条：“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。”
（六）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事对该项决议的表决权排除。《公司法》第一百三十九条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。”
（七）上市公司控股子公司持有上市公司股份的表决权排除。《公司法》第一百四十一条：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。”
（八）董事、监事、高级管理人员关联交易、同业竞争，关联董事的表决排除。《公司法》第一百八十五条：“董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。”
（附：《公司法》第一百八十二条：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。”第一百八十四条：“董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。”）
三、推定适用表决权排除
（一）对免除股东责任或者义务进行决议时，该股东表决权排除。股东会对股东的行为给公司造成损失追究责任进行决议时，应当对有待被追究或免除责任的股东表决权予以排除。注意此时对股东追究与免除的责任，该责任是特定股东对公司的责任，而不是该股东对其他股东应负的责任。（详见最高人民法院审判第二庭，杜万华主编，《公司案件审判指导》，法律出版社，2018年1月第2版第330-331页。）
（二）对董事、监事、经理和其他高级管理人员薪酬决议时，具有股东身份的董事、监事、经理和其他高级管理人员表决权排除（可以推定适用）。
（三）股东会对股东损害公司利益是否提起诉讼进行决议时，该股东表决权排除。
四、说明
在立法时，立法者不可能把所有事项都想到，也就不可能在法条中列举全面，这是成文法的缺陷。在实践中超出法律明确规定的适用表决权排除的情形会很多，能不能适用要看司法者对公司法的理解和态度。
表决权委托
在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，是新时代资本市场深化改革的头等大事。新华网证券频道开设《Go·科创——机构眼里的科创板》栏目，邀请我国各大金融机构专家阐释设立科创板的重大意义与深远影响，为网民全面深入解读科创板。本篇解读是第六期，来自中金公司。
2018年4月，香港联交所为吸引新经济企业赴港上市修订了上市规则，允许满足相应条件的拟上市企业设置差异化表决权。上海证券交易所在完善科创板相关配套制度过程中，在特别表决权、上市发行、交易制度等进行了明确规定。科创板相关配套制度的推出既是资本市场重大改革，又是对外部资本力量和创始人控股权、投资机构利益诉求和科创企业长远稳定发展这两对关系的有效兼顾，此举使得科创板一经推出即对中国科创企业具有了天然的包容性和显著的制度优势。
拟上市企业间特别表决权机制的关键差异，主要体现在三个方面：
1、表决权重因素
科创板拟上市企业特别表决权的核心是股东表决权重，它受持股数和每股表决票数的双重影响。以中金公司辅导的一家拟上市科创板公司为例，存在三位共同控股股东在设置特别表决权的情况，基于持有的每一股股票有5份表决权，占总股本26.8347%的持股数量，对于除修改公司章程、变更公司形式等个别重大事项外的股东大会决策事项，能够行使的表决权占比64.7126%。
2、股东主体资格
持有特别表决权的股东主体资格不同于普通股东，只有对科创企业贡献重大、担任董事且合计持股不低于10%的主要股东才可以持有特别表决权股份，包括广大二级市场投资者在内的其他股东持股则不能享有特别表决权。
3、公司准入门槛、股票流通交易和信息披露
准入门槛方面更高，公司预计市值不低于人民币100亿元；或预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元；股票交易方面更严格，具有特别表决权的股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上交所规定进行转让；信息披露方面更谨慎，公司应当将特别表决权持有人、表决权数量、行权范围、锁定安排等在招股说明书中详细披露，并且作出重大事项提示。上市后，应当在定期报告中披露特别表决权的实施和变化情况。
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