原股东退出,原股东退出后发生的债务与原股东有关吗

法律普法百科 编辑:时俊同

原股东退出,原股东退出后发生的债务与原股东有关吗

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原股东限售股解禁对近期股价影响

鲁法案例【2024】712

甲公司欠武某45万,在武某追债的过程中,甲公司先是说没钱还债,后来唯一的股东又把股权转给了林某、刘某、马某三人,至此所有的股东都声称没有还债的义务,那么这一系列的操作后,真的可以逃避还款责任吗?

(图源网络 侵删)

案情简介

原告武某和被告甲公司劳务合同纠纷一案,经法院审理后判决:甲公司向武某支付劳务款45万元。判决生效之后,甲公司始终不履行生效判决确定的法律义务,武某无奈向槐荫法院申请强制执行。在执行过程中,法院因甲公司没有财产可供执行,裁定终结本次执行程序。随后,武某又向法院提出申请追加甲公司唯一的股东乙公司作为被执行人,然而在审理过程中,甲公司又进行了一系列的操作。


法院审理

受理案件之初,甲公司系“一人公司”即只有一个股东的有限责任公司,投资人仅有1人且对公司债务仅负有限责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定,一人有限责任公司作为被执行人时,如其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,且股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人可以申请追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任。在执行过程中,因未发现甲公司名下有可供执行的财产,乙公司虽声称甲公司尚有资产足以清偿债务,但其没有向法院提交关于甲公司的财产线索,法院对此不予认可。依照上述规定,唯一股东乙公司应就其财产独立于甲公司财产承担举证责任,但乙公司提交的证据材料不足以证明,故对于武某的追加请求法院予以支持。

在执行异议审查过程中,法院发现乙公司已将股权转让给林某、刘某、马某三人,该行为致使甲公司的性质发生改变,从“一人公司”变更为多个股东的有限责任公司。由此,乙公司提出异议,主张自己和被执行人财产独立,且其已不是公司股东,不同意追加其为被执行人。甲公司和乙公司这种在明知法院已受理武某申请追加事项且已完成了送达、调查、听证等工作的情况下,仍进行股权转让、变更公司性质的行为有阻碍案件审查、逃避责任承担的嫌疑,为保护胜诉当事人的合法权益,槐荫法院依法裁定追加乙公司为该案被执行人。裁定作出后,双方均未提起复议,现该裁定已生效。

法官说法

刘志林

槐荫法院执行局副局长


公司执行中的责任认定
法官解读股东责任边界

在法院执行程序中,公司财产的独立性和股东的责任承担一直是复杂的法律问题,容易出现股东和公司资产混同情况。哪些是公司的钱?哪些是公司的债务?哪些是股东的钱?股东的责任有哪些?这些都是公司债务执行中的关键问题。

股东的财产和公司的资产是否混同,是执行异议案件审查的焦点,那么,一人公司的原股东是否应该承担法律责任?在一般情况下,原股东不再承担公司责任,但在特殊情况下,如未尽到完全出资义务、为逃避债务而转让股权或股权转让协议中有特别的约定,原股东可能要承担相应的责任。

股东如何证明其与公司财产不被混同?一是提交载有无保留意见的审计报告,这是证明个人资产与公司资产独立的重要证据;二是如果没有审计报告,也应提供完整的财务会计制度和独立的会计部门存在的证据;三是展示有专门的公司账户、规范的会计账簿以及财务会计的记账凭证、原始凭证、发票和银行账户明细等。

对于公司治理和股东的责任,要注意以下行为:比如股东不能提供审计报告或财务会计报表,再比如长期混用股东账户关联公司账户,或混用公章、多次使用股东或关联公司账户代收款且这些资金出入无法在审计报告中获得合理说明,又比如提交的审计报告,没有辅以原始记账凭证或银行明细作为佐证。以上这些行为,都容易被认定为财产混同。

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来源:济南中院
编辑:石慧










被执行人借用案外人账户收款,法院能冻结收款账户吗?

加盖印有“不得用于合同签署”字样的项目部章,是否构成表见代理?

“两高”发布《关于办理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》

原股东未实缴出资转让股权,受让人不知道

【参阅案例】原告蔡某某与被告陕西某某科技有限公司追索劳动报酬纠纷一案

【关键词】股东 总经理 劳动报酬

【基本案情】原告蔡某某在2012年10月29日至2020年4月29日期间,曾为被告陕西某某科技有限公司的法定代表人、执行董事、经理(股东会聘任)、股东,截止2020年4月29日,原告蔡某某不再在被告公司担任任何职务且股权已全部转让李某,李某为被告公司新的法定代表人、执行董事及股东。被告陕西某某科技有限公司向原告出具了:2014年额度为18979.28元个人结算单,2015年额度为50960.73元个人结算单,2016年额度为37956.21元个人结算单(以上均由被告公司在2021年6月29日盖章、2023年8月11日由法定代表人李某签字),2021年6月29日出具了2017年-2020年个人工资结算单共计95774.3元,由被告公司盖章、李某签字,2021年1月1日原告从被告公司离职。

【裁判结果】被告陕西某某科技有限公司在本判决生效后七日内向原告蔡某某给付203488.52元劳动报酬;驳回原告其他诉讼请求。

被告收到判决书后上诉至陕西省渭南市中级人民法院,后撤回上诉,一审判决现已生效。

【裁判要旨】劳动者具有获得报酬的权利,本案中,原告虽曾为被告陕西某某科技有限公司的股东、法定代表人,但其在公司还担任总经理职务,双方形成了事实上的劳动关系,在公司的章程中没有股东、法定代表人等不得担任公司职务的约定,法律亦无相关规定,原告在被告公司就职期间理应获得相应的劳动报酬,双方未签订劳动合同、公司未缴纳社保等不构成拒付劳动报酬的条件,被告陕西某某科技有限公司出具的结算单中详细记录了原告工资的年份、组成,应当系被告陕西某某科技有限公司真实意思表示,合法有效。本案中,原告诉求仅为支付劳动报酬,不涉及其他劳动争议,应按照普通民事纠纷处理。被告共拖欠原告2014年-2020年工资共计203670.52元,原告现在主张203488.52元应予以支持,被告应当支付给原告。关于原告主张的资金占用费无法律依据不予支持。

来源:富平法院

作者:吴楠、朱成庆

编辑:许沥心

责编:严江珂

审核:姚启明

普法时刻栏目协办:陕西法制网法制信息咨询服务中心

原股东配售可转债如何操作

股权转让后,

原股东真能全身而退吗?


这事儿您得听仔细了。

股东在认缴期限没到就把股权转手,

到底要不要替公司还债?

法律上其实有杆秤。


首先得明白一个理儿:

股东认缴出资就像跟公司签了份"分期付款"的契约。

只要期限没到,

股东手里攥着"期限利益"这张护身符。


说白了,这时候没交齐钱不算赖账,

债主不能随便揪着原股东要钱。

哪怕股权已经转手了,

只要当初是正常操作,

原股东就能拍拍衣袖不沾泥。


但您可别以为这是免死金牌。

要是股东玩"金蝉脱壳"的把戏,

比如公司明明穷得叮当响,

股东还搞个百年认缴期,

临了把股权一甩,这可就碰了法律的红线。


这时候法院眼睛可毒着呢,

直接就能让股东提前"买单"。

哪怕股权已经转手,

该补的钱一分都跑不了,

得在新任受让股东没缴的股本和利息范围内兜底。


这里头还有个"连坐"的规矩。

新股东要是接了没到期的股权,

法律就默认该他接着掏钱。

要是新股东耍赖不缴,

原股东还得在边上候着当"备胎"。


更狠的是,如果原股东自己就没按时缴钱,

或者拿不值钱的玩意儿充数,

哪怕新股东不知情,俩人得捆在一起担责。

但要是新股东确实被蒙在鼓里,

那这口锅还得原股东自己背。


说到这儿得提醒各位:接盘股权可不像买菜。

得查清楚原股东是不是真金白银缴了钱,

翻翻公司账本,看看银行流水,

别当个糊涂接盘侠。

现在有些老江湖专挑认缴期长的公司倒手股权,

您要是没摸清底细就接手,

保不齐就得替前人背黑锅。


说到底,法律既保护正常的商业流转,

也防着有人钻空子。

股东转让股权不是问题,

问题是不能把公司当提款机,

更不能让债主吃哑巴亏。

#股东出资#​#股权转让纠纷#​#公司股权转让#​

原股东已经实缴 变更新股东

今日头条、抖音母公司字节跳动收购互动百科。

9月9日,记者查询工商资料发现,8月14日,北京量子跃动科技有限公司成为北京互动百科网络技术公司的股东;8月27日,北京互动极致科技有限公司成为北京互动百科网络技术公司的股东,北京互动百科网络技术公司原股东悉数退出。

北京互动百科网络技术公司为互动百科运营主体。北京量子跃动科技有限公司和北京互动极致科技有限公司背后均为字节跳动,即今日头条、抖音的母公司。

在完成调整后,北京量子跃动科技有限公司和北京互动极致科技有限公司分别持有北京互动百科网络技术公司22.22%和77.78%的股权,合计持股100%。

互动百科官网称,互动百科成立于2005年,是由国家千人计划专家潘海东博士创立的一家国家高新技术企业和国家版权示范单位。截至2019年年初,互动百科已经发展成为由超过1300万用户共同打造的拥有1800万词条、2500万张图片、5万个微百科的百科网站,新媒体覆盖人群1200余万人。2019年初,互动百科与今日头条达成战略合作。

澎湃新闻记者注意到,在字节跳动完成对互动百科全资控股后,互动百科公司法定代表人由创始人潘海东变更为了严授。据媒体报道,严授是字节跳动策略与投资业务负责人。

值得一提的是,字节跳动的搜索产品早已上线,用户可以通过今日头条上面的搜索框进行试用。而收购互动百科将有助于完善其搜索生态。

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