公司法公司人格否认制度，公司人格否认制度名词解释
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公司人格否认制度的特点包括
编者按
锚定争点焦点，书写笔记卡片
融合程序实体，提炼裁判规则
辨法理，释新规，析类案
精准新，专快全，便查询
“小卡片”融贯学思研用
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北京一中院推出
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孙鑫
法学学士
民三庭一级法官助理
公司人格否认，又称“揭开公司的面纱”，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格独立的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。否认公司独立人格，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。原《公司法》（2018年修订）第20条、第63条针对公司人格否认作出相关规定，新《公司法》（2023年修订）第23条在承袭该条规定的基础上进行了完善。公司债权人如何主张自己的权利？股东滥用公司独立地位的具体情形及认定标准？公司人格否认的法律后果是什么？本文尝试作初步的梳理。
一、公司债权人如何主张自己的权利？
债权人如果认为公司法人独立地位被股东滥用，导致损害其合法权益，可以提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，那么诉讼地位应当如何确定呢？
1.如果债权人的债权已经是生效裁判确定的，另行提起此类诉讼，则以股东为被告，公司为第三人。
2.债权人在提起债权诉讼的同时一并提出此类诉讼的，列公司及股东为共同被告。
3.债权人的债权未经生效判决确认，直接以股东为被告提起此类诉讼，法院向债权人释明，告知可以追加公司为共同被告。债权人如果拒绝追加，则裁定驳回起诉。
适法提示：此类案件中，被告仅为滥用公司法人独立地位的股东，对于未滥用的股东，不应牵连“无辜”的其他股东，否则有违股东有限责任的基本原则。
二、股东滥用公司法人独立地位的具体情形如何认定？
1.人格混同
公司与股东如果出现人格混同，往往同时出现业务混同、人员混同（特别是财务人员混同）、办公地点混同等。在实践中，认定人格否认并不需要所有混同的方面均具备，最关键的审查在于公司与股东的人格混同，其中最主要的表现就是公司与股东的财产混同、无法区分，至于其他的混同方面，则只是人格混同的补强。
具体表现：1.股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的。2.股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。3.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。4.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的。5.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。6.其他情形。
适法提示：“滥用”人格独立性的行为，往往是具有持续性的，很少出现一次性行为就认定的情况。如果股东认为自己与公司人格独立，往往在财产独立上下功夫举证，即股东与公司之间分立不同账册记录各自收支情况、股东与公司财产权属分明等。
2.过度支配与控制
过度支配与控制，是指公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。
具体表现：1.母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；2.母子公司或者子公司之间进行交易，然后再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务；3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；4.先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的设立公司，逃避原公司债务的；5.其他情形。
适法提示：对于利益输送的情形，往往是没有合同依据、没有财产区分下的行为。对于先行解散公司再重新成立相同业务的公司的情形，解散公司的程序往往并不规范，没有按照法定程序进行清算，直接损害公司债权人利益。
3.资本显著不足
资本显著不足是指，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
适法提示：此类情形下，认定的难度相对较大，因为在市场经营过程中，公司也可能会采取类似风险投资式的“以小博大”，以求获取更大经济利益。因此，对于这类人格否认的认定往往需要综合考量，谨慎认定。特别需要注意以下几点：1.“显著”是关键，也就是公司资本数额与经营风险之间的不匹配是一般人都认为“明显”的程度，需要具体情况具体分析。2.“持续”是条件，此类“明显”不匹配的情形不能仅仅是一次行为即否定公司人格独立，应当是一定时间段持续的行为，这样才能认定公司是故意为之。3.“过错”是要素，股东主观上没有经营公司的诚意，恶意利用公司独立人格转嫁风险给债权人。
4.公司人格的横向否认
公司人格横向否认的相关制度是新《公司法》第23条的新增内容，该条规定：“对于一个股东持有两个及以上公司持股，各关联公司之间不得相互转移资产、逃避债务，损害债权人利益，否则各公司将为其中任一公司的债务承担连带清偿责任。”
公司人格的横向否认，指的是控股股东控制多个子公司或者关联公司，其滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具，此时可以相互否认子公司、关联公司的法人人格，判令相互承担相应的连带责任。
适法提示：此种情形需要重点考察以下事实：1.控制股东控制多个子公司或者关联公司，其中对于未担任股东的实际控制更要综合判定。例如，控制股东利用亲属关系、朋友关系、情人关系等控制公司。2.多个子公司或关联公司的财产界限不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性。此时的举证责任应在债权人一方（一人公司例外）。
5.一人公司的人格否认
新《公司法》对于一人公司的相关规定进行了修订，不再单设一节一人公司，而是在第23条中规定“只有一个股东的公司”。一人公司的人格否认认定的特殊之处，主要在于举证责任的分配，非一人公司此类案件的举证责任往往在债权人一方，而一人公司应由股东证明其与公司财产各自独立。
适法提示：一人公司证明股东与公司人格独立，往往可以采取提交审计报告、专项审计报告等方式，证明的方向应侧重在证明股东与公司的财产独立上。
6.审慎适用
公司法人独立人格应当是公司设立的原则，而人格否认是例外。因此对于公司人格的否认在审判中应当慎之又慎，切不可扩大适用。
适法提示：1.只有股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，才能适用此类情形。严重损害，即公司财产不足以清偿债权人的债权。2.只有实施了滥用行为的股东才能承担责任，不可“殃及池鱼”。3.人格否认不是全面、彻底、永久的，只在具体案件中进行认定，不当然适用涉及公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。对于已生效的判决，其他债权人可以作为证据使用，但不必然“同判”。
三、公司人格否认的法律后果
如果公司人格否认被认定，则滥用公司法人独立地位的股东将对公司债务承担连带清偿责任。
适法提示：1.如果债权人起诉股东承担责任时，既引用《合同法》《民法典》等法律规定，又引用新《公司法》第23条的规定，股东同时符合多项法律规定，可以优先适用其他法律规定认定股东责任。2.股东的连带责任本质上仍为补充性连带责任，即只有在公司没有清偿能力的前提下，股东才承担责任。
法条链接：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
供稿：北京一中院 民三庭
作者：孙鑫
公司人格否认制度的适用情形
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问题：只有一个股东的公司能否进行公司逆向人格否认？
答疑意见：为了规制股东滥用股东权利和公司的独立法人人格，将其个人财产无偿或低于合理价格转移到公司，以此逃避股东个人债务，损害股东的债权人利益，公司法学界和实务界有观点主张应当在公司法人人格否认的基础上建立和适用公司人格逆向否定制度。特别是针对一人有限责任公司，因不涉及公司其他股东利益，更有适用公司人格逆向否定的可行性和必要性。针对一人有限责任公司人格逆向否定，当前存在较大争议。
反对观点认为，1.股东对公司的权益集中表现为股权，当股东无力执行生效判决时，可以通过变卖或者拍卖公司股权所得款项偿还债务，故并无建立一人有限责任公司对股东债务承担连带责任的“公司人格逆向否定制度”之必要。
2.《民法典》设有债权人撤销权诉讼和代位权诉讼等救济手段，如果股东无偿或者以明显低价转让财产给公司，债权人可以通过行使撤销权或代位权获得救济。
3.从公司法原理分析，公司正向人格否认制度的正当性在于规制股东滥用公司独立人格损害公司或债权人利益，因公司的意思表示依赖于公司股东行为，故法人拟制的独立人格存留了股东侵害公司或债权人利益的可能。当股东是自然人时，自然人人格的独立性与生俱来，并不存在被否认的可能；当股东是法人时，子公司一般不具有滥用母公司独立人格的可能。因此，反对观点认为股东为公司债务承担责任之规则只能单向和正向适用，而不能援引公司人格否认规则要求公司为股东债务承担连带责任。
支持观点认为，1.在判决执行过程中，通过变卖或拍卖股权实现债权虽然具有理论和实务操作可能，但不可否认，执行债务人的公司股权需要较为繁琐的程序和较长的时间，因市场的多变性、股权价格的波动性，特别是控制股东很容易通过转移公司财产等方式操纵公司股权价值，故仅允许通过变卖或拍卖股权实现债权，不利于保护股东债权人利益。2.债权人撤销权、代位权制度需满足法定适用条件，可操作性弱，难以周延救济债权人。最高法院（2020）最高法民申2158号案例持支持观点。
我们认为，在公司法及其司法解释尚未对逆向人格否认进行明确规定情况下，现阶段不宜突破既有立法规定而普遍适用一人有限责任公司逆向人格否认规则。
主要理由如下：一、法人人格否认规则法律依据为《公司法》第20条第1款、第3款，相关条款规定的系法人人格正向否认规则。《公司法》第20条第1款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。从文义而言，上述条文规制的对象为股东，从责任流向而言，《公司法》第20条第3款规定的是由股东对公司债务承担连带责任。
二、《九民纪要》第11条第2款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”该款虽然提到了可以否认“关联公司法人人格”，但查阅《九民纪要理解与适用》一书可知，该款所规定的仍然是横向人格否认，而非逆向人格否认，其所称“关联公司”并非指母公司。
三、最高法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”认定：“关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”。该案例虽将公司人格否认制度的适用对象扩张至关联公司之间，但该案系基于同一股东或其家庭成员控制下的数家关联公司之间人格混同，判令关联公司相互之间对外部债务承担连带责任，属于公司人格的横向否认。
四、《公司法（修订草案三次审议稿）》第23条第2款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”从该款的行文尤其是在“任一公司”的后面没提到“股东”来看，该款规定的是横向人格否认，也即否认姐妹公司的人格，并未规定逆向人格否认。综上所述，现行公司法、司法解释、指导性案例以及公司法修改倾向，并未明确确定法人（包括一人有限责任公司）逆向人格否认规则，故倾向建议在审理相关案件时保持谨慎、保守原则，不宜简单、普遍性地适用法人人格逆向否认规则。供参考。
编辑：侯宜均
责编：郑黎波
审核：姚启明
公司人格否认制度是什么
在执行实务中，“执行难” 一直是亟待解决的问题。公司人格否认制度作为公司法中的重要制度，在涉及公司主体的执行案件中意义重大。当公司相关主体借公司独立人格和股东有限责任逃避债务，致使债权人权益受损时，合理运用该制度可打破执行僵局。
公司人格否认制度分为横向、纵向、逆向人格否认三种类型。在执行案件里，准确适用这些类型对维护债权人利益至关重要。下文将从定义、法律规定、典型案例及执行实务等方面，详细阐述该制度在执行实务中的运用，为解决执行难提供助力，保障债权人胜诉权益的实现。
一、横向人格否认（一）定义横向人格否认是指，在控制股东、实际控制人控制多家关联公司，滥用控制权使多个关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，彼此丧失人格独立性，否认关联公司法人人格，判令彼此承担连带责任。
（二）法律规定1、《公司法》第二十三条规定：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第十条【人格混同】规定：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
6、人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
（三）典型案例1. 最高院指导案例 15 号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案【裁判要旨】
关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
【裁判理由】
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是人员混同，三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是业务混同，三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形，对外进行宣传时信息混同。三是财务混同，三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分，三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。因为公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，三个公司虽登记为彼此独立的企业法人，但实际上界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
2. 原告股份公司诉被告嘉 A 公司、嘉 B 公司 “关联公司人格混同案”（审理法院：秦淮法院、南京中院）【裁判要旨】
债权人举证证明债务人公司及其关联公司之间人员、业务、财务存在混同的，可认定关联公司之间丧失独立人格，债权人据此主张关联公司承担连带责任的，人民法院依法予以支持。
3、南京市某吊顶销售中心与銮通公司、安都公司买卖合同纠纷二审民事判决书（南京市中级人民法院 （2017）苏 01 民终 346 号）【裁判要旨】
本院认为，两公司存在人格混同。一是两公司的实际经营地相同。二是两公司的股东有交叉，齐某某在两公司均系股东身份。三是两公司实际控制人混同。两公司之间表征人格的因素，包括经营地、人员、业务、财务等高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
銮通公司应当对安都公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，两公司虽登记为彼此独立的企业法人，但实际上界线模糊、人格混同，违背了法人制度设立的宗旨和诚实信用原则，其行为本质和危害结果与公司法第二十条第三款规定的情形相当。公司人格否认制度包括顺向否认、逆向否认、横向否认，虽然公司法第二十条第三款仅规定了顺向否认，但从保护债权人权益等角度而言，仅适用顺向否认模式，并不能阻止滥用公司法人人格的行为，难以形成对公司债权人的有效救济，故参照公司法的前述规定，根据《中华人民共和国民法通则》第四条规定的诚实信用原则，銮通公司应对安都公司的债务承担连带清偿责任。
（四）执行实务应用
执行实务中，终本案件往往让申请执行人陷入困境。但当有证据表明存在横向人格否认的情形时，申请执行人便拥有了新的救济途径 —— 可另案提起诉讼。
横向人格否认在执行领域中具有特殊的意义。在这类案件中，债权人面临着较高的举证责任。为了让法院认定关联公司存在人格混同，债权人需要从人员、业务、财务等多个关键方面进行举证。这不仅要求债权人具备较强的证据收集能力，还需要其对公司运营的各个环节有较为深入的了解。只有当债权人所提供的证据达到一定的充分程度，使法院能够确信关联公司之间确实存在人格混同的情况时，法院才会作出相应的认定。
总之，对于终本案件的申请执行人而言，深入了解横向人格否认的相关知识，并积极收集证据另案诉讼，或许能够为实现自身债权打开新的局面。
二、纵向人格否认（一）定义纵向人格否认是指在特定情形下，否认公司与其股东之间的独立性，让股东对公司的债务承担连带责任，以防止公司独立人格被股东滥用，保护公司债权人的利益。
（二）法律规定1、《公司法》第二十三条第一款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第十条关于人格混同的相关规定也适用于纵向人格否认中对股东与公司人格混同的判断。
（三）典型案例1、原告汽车公司诉被告黄某、原审第三人贸易公司 “股东与公司人格混同案”（审理法院：江宁法院、南京中院）【裁判要旨】股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，混淆公私界限，可认定与公司构成财产混同，应对公司不能清偿的债务承担连带责任。（四）执行实务应用在执行实务中，股东与公司人格混同对债权人权益实现影响重大。
这种混同常表现为财产混同，其有特定证据形式，如公司与股东频繁相互转账，却无合理商业背景及明确财务记载。股东对公司财产的占有也无相应会计账簿规范记录，无法说明财产流向与用途。
从举证角度看，债权人证明股东与公司人格混同的责任相对较低。财产混同易留痕迹，债权人通过查银行账户流水、财务资料等，较易获取证据。法院对此类证据审查严格，债权人提供初步指向性证据，就可能促使法院深入审查，认定人格混同，助力实现债权。
三、逆向人格否认（一）定义逆向人格否认是法人人格否认制度的一种特殊形式，是指在特定情况下，公司需对股东的债务承担连带责任。
（二）法律规定目前我国《公司法》没有对逆向人格否认作出明确具体的规定，主要依据《公司法》第二十三条第一款关于法人人格否认制度的一般规定以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）的相关精神进行判断。
（三）司法观点法答网【第九批】问题 1：应否承认 “逆向公司人格否认” 制度，由公司对股东的债务承担连带责任？
答疑意见：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，公司法第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，主要是 “正向人格否认”。实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认 “逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。
我们认为，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，以矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。在审判实践中，要准确把握公司法第二十三条规定的精神，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》要求，根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有 “逆向否认法人人格” 的必要。
但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于 “逆向否认法人人格” 的情况。因此，所谓 “逆向法人人格否认” 应仅限于法人人格混同这一特定情形。
（四）典型案例1、江苏省高级人民法院（2016）苏执监 636 号执行裁定书【裁判要旨】
常州中院经审查认为，根富公司作为一人有限责任公司，享有独立的法人财产，其应以其公司财产对公司债务承担责任。独立的财产是一人公司拥有独立法人人格的必要基础，公司的财产独立于股东自己的财产，二者不能混同。本案的执行依据（2013）坛民初字第 0664 号民事判决书已经发生法律效力。该民事判决确认林根富应当返还吴建忠 40 万元及承担利息等损失，并判决驳回吴建忠要求根富公司承担民事责任的诉讼请求。金坛法院在强制执行该民事判决时追加根富公司为被执行人显然与已生效的执行依据相违背，且没有事实与法律依据。该执行追加行为不当，应予纠正。
江苏省高院认为，人民法院在执行过程中追加被执行人，应当符合法定条件。本案被执行人为林根富，其虽然系根富公司股东，但根富公司作为一人有限责任公司，享有独立的法人财产，追加该公司为被执行人没有法律依据。且本案的执行依据（2013）坛民初字第 0664 号民事判决，已认定 “被告林根富的诈骗行为体现的是其个人意志而非根富公司的整体意志，故被告林根富应当独立承担民事责任，原告要求被告根富公司承担连带责任，没有法律根据，应不予支持”，并据此判决林根富应当返还吴建忠 40 万元及承担利息等损失，并驳回吴建忠要求根富公司承担民事责任的诉讼请求。金坛法院在执行程序中裁定追加根富公司为被执行人，显然与已生效的执行依据相违背。
（五）执行实务应用在执行实务中，逆向人格否认指特定情形下公司需对股东债务承担连带责任。但实际执行时，这类案件挑战颇多。尤其是公司对股东个人债务担责，实务中常难获支持。原因在于目前缺乏明确具体的法律依据，且公司人格独立和股东有限责任是基本原则，在无充分依据突破时，法院判定也极为谨慎，以防破坏公司与股东法律界限。所以，逆向人格否认虽理论有一定合理性，但当下执行实务中，因法律依据不足，往往难获支持。
四、结论综上所述，公司人格否认制度的三种类型在司法实践中有着不同的适用情形和判断标准，对于保护公司债权人利益、维护市场交易秩序具有重要作用，在具体案件中需综合各种因素进行准确认定和适用。
（责任编辑：南京执行律师 | 黄林奎律师 转载请注明出处）
公司人格否认制度的法律规定
反向否认制度：理论、实践与未来展望
一、引言
反向否认制度（公司人格逆向否认）是公司法领域中一个重要的法律工具，用于在特定情形下否认公司独立人格，要求公司对股东的债务承担连带责任。这一制度旨在防止股东滥用公司人格逃避债务，保护股东债权人的利益。近年来，随着公司治理结构的复杂化和经济活动的多样化，反向否认制度在司法实践中的适用逐渐受到关注。
二、反向否认制度的理论基础
反向否认制度的理论基础主要源于公平原则和诚实信用原则。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害股东债权人利益时，法院可以通过否认公司独立人格，要求公司对股东债务承担责任。这种制度安排旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。
三、法律依据与司法解释
（一）《公司法》第23条
《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第23条规定了公司人格否认制度，具体内容如下： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）《九民纪要》的相关规定
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）对反向否认制度进行了进一步的解释和细化：过度支配与控制：公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。人格混同：股东与公司之间存在人格混同，导致股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。
（三）最高院对北京高院的问答
在最高人民法院对北京市高级人民法院的问答（第九批）中，明确提出了关于反向否认制度的适用意见：适用原则：否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。在审判实践中，要准确把握公司法第23条规定的精神，按照《九民纪要》的要求，根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。
人格混同：在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，在实质合并破产程序中，以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。
四、司法实践中的适用
（一）适用条件
司法实践中，法院在适用反向否认制度时通常会考虑以下条件：
1. 人格混同：公司与股东在财产、业务、人员等方面存在高度混同，难以区分。
2. 过度支配与控制：股东对公司的经营决策、财务运作等进行过度控制，使公司丧失独立性。
3. 资本显著不足：公司注册资本与经营规模、风险程度明显不匹配，股东通过这种方式逃避出资义务。
4. 损害后果：股东的行为导致股东债权人利益受到严重损害。
（二）举证责任
在反向否认案件中，举证责任通常由主张适用反向否认的债权人承担。债权人需要提供充分证据证明股东存在滥用公司人格的行为，以及该行为导致其利益受损。法院在审查证据时，会综合考虑证据的充分性和关联性，判断是否适用反向否认制度。
五、国际视角
美国是公司人格否认制度发展较为成熟的国家，其判例中也存在反向否认的实践。美国法院通常会考虑股东是否对公司的控制达到了使公司丧失独立性的程度，以及是否存在欺诈等不正当行为。
英国法院在适用反向否认时较为谨慎，一般要求存在明显的欺诈或不正当目的。例如，在某个案中，股东为逃避个人债务，将资产转移至其控制的公司名下，法院在认定该行为具有欺诈性后，刺破公司面纱，要求公司对股东债务承担责任。
德国在司法实践中，法院可通过“直索责任”制度实现类似效果。当股东滥用公司人格，且公司资本显著不足无法清偿债务时，债权人可直接向股东及其关联公司主张权利。
日本在公司人格否认方面受美国影响较大，其相关判例中也认可反向否认的适用。如股东利用公司人格规避个人义务，法院可判令公司对股东债务承担责任，重点审查股东行为是否具有不法性和反社会性。
六、常见问题及解答
（一）如何判断股东是否存在“过度支配与控制”？
判断股东是否存在过度支配与控制，通常需要从以下几个方面进行分析：
公司治理程序：股东是否绕过公司内部治理程序，单方面决定公司重大事项。
-关联交易：股东是否通过关联交易将公司资产转移至其控制的其他公司或个人名下。
-财务控制：股东是否控制公司的财务决策，随意调配公司资金用于个人用途。
-业务运营：股东是否干预公司的日常业务运营，使公司失去独立决策能力。
（二）反向否认制度是否适用于一人公司？
一人公司（即只有一个股东的公司）在反向否认制度中具有特殊性。由于一人公司缺乏其他股东的制衡，股东对公司的控制力更强，因此更容易出现人格混同、过度支配等问题。在司法实践中，对于一人公司适用反向否认的条件可能会相对宽松一些。
七、结论
反向否认制度在保护债权人利益、规范公司治理方面具有重要意义。虽然我国现行《公司法》尚未明确规定反向否认制度，但司法实践中已逐渐认可其适用。未来，随着《公司法》的修订和完善，反向否认制度有望得到更明确的法律依据和更广泛的适用。在司法实践中，法院应综合考虑人格混同、过度支配与控制等因素，谨慎适用反向否认制度，以实现公平正义的司法目标。同时，应加强配套制度建设，提高公司治理的透明度和规范性，从源头上减少股东滥用公司人格行为的发生。
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