引入：股权，是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利，包括人身和财产权益在内的一种综合性权利。对于有限责任公司股权的继承，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本文将从法律法规、司法实践等方面探讨有限责任公司章程对继承人继承权的限制条款的效力。
一、公司章程限制或排除股东继承人继承权的，往往会得到法院认可，但是无法排除股权所附带的财产性权利的继承，公司或者其他股东往往需要通过收购等方式，保障继承人的财产性权利。
公司章程作为公司的自治规则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。
例如：A公司章程规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。该章程条款虽然未明确规定股东资格不能继承，但结合死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。
分析：因此，法院认定该公司章程已经排除了股东资格的继承。但是，继承人无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据上述条款的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。
二、公司章程是否备案，不影响其排除、限制继承权的条款效力
例如：B公司召开股东会，通过关于股权转让及修改公司章程决议书，决定“股东因故、因事不能履行股东责任、义务时，如判刑、死亡、丧失思维能力等，其股权不得继承，其股权由公司等值收购”。出席该股东会会议的股东人数所占股权比例超过90%，所有出席会议的股东均在决议上签字。但据此决议修改后的公司章程未进行备案。
分析：首先，章程备案并非章程修改的生效要件。其次，该股东会的决议内容、表决方式、表决比例均不违反国家法律、行政法规。因此，该决议内容应属有效。股东的合法继承人，对股东财产有继承权，但公司股东会上述决议已经明确公司股东死亡后其股东资格不能被继承。故，继承人以章程未备案为由，主张该决议不能排除继承，要求继承股东资格的主张，不能成立。
三、被继承股东去世后才修改公司章程的，新公司章程对已故股东及其继承人不适用。
实践中，绝大多数公司章程中对股权继承事宜都没有另行规定；直到某个股东去世时，其他股东无法对其继承人形成信任，才想到要通过公司章程对继承事宜进行限制。为此，股东们紧急召开股东会，做出修改公司章程的决议，临时在公司章程中增加限制继承权的条款。在这种情况下，新的公司章程不适用于已故股东及其继承人。
例如：C公司2003年制定的公司章程载明：公司由甲等44名股东共同出资设立，甲为法定代表人。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资，股东资格可以依法继承。
2005年1月初，甲因病去世。
2005年1月底，甲的各继承人之间达成协议，由其子乙继承其持有的C公司43.36%的股份。
2005年6月，C公司作出股东会决议，不同意乙成为公司股东。
2005年8月，C公司股东会作出决议，修改公司章程。修改后章程规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权等。
分析：新章程是在发生股权继承纠纷后才作出修改的，不能适用于该股权的继承，应当适用继承发生时有效的公司章程，而当时有效的公司章程并未对股权继承进行任何限制。因此，乙可以继承甲名下的43.36%股权，获得股东资格。
结合前述，对于有限责任公司来说，《公司法》规定的可以通过公司章程排除继承的“股东资格”，不能简单的等同于“股权”，而应当理解为股权中的人身权利。无论公司章程有无规定，股权对应的财产性权利都应当给到继承人，这种财产性权利往往通过其他股东、公司回购股权实现。
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