1.章程可以约定公司经营范围,只要不涉及特许经营内容。
2.章程可以约定由董事长、执行董事或者经理担任法定代表人。因此,是否持有股权,不是担任法定代表人的条件。
3.公司对外投资和担保对股东权益有重大影响,因此一般股东会或股东大会决议比较妥当。当然,也可部分授权董事会决议。另外,为了控制风险,对投资或担保总额及单项投资或担保数额,章程最好明确规定。
4.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反章程,或者决议内容违反公司章程的,可以请求撤销。
5.有限公司章程应载明如下事项,尤其是明确股东出资方式、出资额和出资时间。如果以非货币出资,还要明确动产交付或不动产过户,约定未按章程出资的违约责任计算方式和承担方式。
6.章程可以约定股东不按出资比例分红,不按出资比例优先认缴出资。大股东为了掌握公司控制权,往往要绝对多数股权,但为平衡其他股东,往往采用其他股东多分红的方式。
7.股东会的职权,法律没有规定的,章程可以规定。注意,章程未授予董事会、总经理的职权,即使章程没规定给股东会,股东会也可行使
8.章程可规定股东会定期会议时间,也可规定召开股东会会议的提前通知时间。实践中常出现,股东矛盾,股东会召开书面通知无法送达,股东会难以召开。为此,章程可规定通过邮件、短信、微信等线上方式发送会议通知。
9.章程可以约定不按出资比例行使表决权。可以视情况考虑是否约定“同股不同权”或者“一票否决权”。
10.除去部分重大事项必须三分之二表决权通过,章程可约定股东会议事方式和表决程序。章程可考虑电话或视频会议,代替传统会议方式。
11.章程可规定董事长、副董事长产生办法。董事会席位争夺,是股东博弈重点,章程要明确董事长产生方法,防止董事长无法选出而导致僵局。
12.章程可以约定董事任期,但每届任期不得超过三年,一般规定三年。按照届算,而不是单个董事任期算。在董事改选或增补时,最好同时确定为换届。
13.董事会的职权,法律没有规定的,章程可以约定。
14.除董事会决议的表决实行一人一票外,章程可约定董事会议事方式和表决程序。比如通知方式、出席人数、决议半数还是三分之二通过。
15.章程可规定经理职权范围,不必局限于如下职权,需注意,授权不要过大,也不要过小。
16.章程可以规定监事职责和职责履行方式,除监事会决议应当经半数以上监事通过,章程可以规定监事会的议事方式和表决程序。
17.章程可以对有限公司股权转让做出规定,可根据实际情况决定从宽还是从严,着重考虑优先购买权问题。实践中大家常常不对股权转让做出约定,导致很多股权转让争议。
18. 为防止不受欢迎的继受股东,可在章程中限制股东资格继承。这有利于维护有限公司人合性。但是,章程不能限制继承人股权中财产性权利的继承
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