公司章程修正案是什么，公司章程修正案在哪下载
大家好，由投稿人孙颖婉来为大家解答公司章程修正案是什么，公司章程修正案在哪下载这个热门资讯。公司章程修正案是什么，公司章程修正案在哪下载很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！
公司章程修正案模板
XX公司章程修正案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和XX公司章程（简称《公司章程》）等相关规定，经【】年【】月【】日公司股东会会议通过，全体股东一致同意对本公司章程作如下修改：
一、原《公司章程》第X章第X条 ……。
现修改为：
……；
二、原《公司章程》第X章第X条……。
现修改为：
……。
《公司章程》其余条款内容保持不变。
本章程修正案自全体股东签字之日起生效。
全体股东签字： （公章）
年 月 日
来源：“见律”微信公众号
供稿：人教股
编辑：姜豪
一审：黄克树
二审：顾艳
三审：杨宏
声明：本文所用图片、文字部分（或者全部）来源于互联网，仅代表作者观点，转载此文是出于传递更多信息、分享知识之目的。并不代表本公众号赞同其观点和对其真实性负责，只提供参考并不构成投资及应用建议，版权归原作者或机构所有，如有侵权请联系删除。
公司章程修正案怎样写
企业增资
如何办理注册资本变更？
股权变更、法人变更、经营范围变更
需要什么材料？
……
这些关于企业变更的诉求
集中回复了，速戳
↓
# 注册资本变更 #
@某市民：企业在四川天府新区，请问企业增资如何办理？是先办理税务还是先办理工商相关事宜？
四川天府新区：经与您沟通，您企业近期由于新股东加入，注册资本增加，需先向工商部门申请注册资本变更登记。工商信息变更登记依申请办理，根据国家市场监督管理总局《市场主体登记提交材料规范》，增加注册资本变更登记申请材料包括：
1.公司登记（备案）申请书；
2.股东决定（1个股东）/股东会决议（2个及2个以上股东）；
3.章程修正案或新章程；
4.新股东身份证明材料（仅注册资本增加，有新股东进入时提交）；
5.营业执照正副本原件。
您可以通过关注公众号“天府政务”-发送关键字“工商”-识别系统回复的二维码，获取电子版相关资料。
# 股权变更 #
@某市民：请问股权变更如何办理？
四川天府新区：股东股权变更若涉及自然人股东转股，需先到税务进行变更后再做营业执照变更。
税务变更按照《个人所得税自行纳税申报表（A表）》《个人股东股权转让信息表》上的提示准备需要报送资料到56号窗口进行审核签字，完成之后去前台取融合号提交资料。
根据国家市场监督管理总局《市场主体登记提交材料规范》，股东股权变更的，营业执照变更所需提交的材料包括：
1.公司登记（备案）申请书；
2.股东会决议（2个及2个以上股东）/股东决定（1个股东）；
3.涉及新股东需提交股东身份证复印件或营业执照复印件加盖股东鲜章；
4.股权转让协议；
5.新章程或章程修正案；
6.营业执照正副本原件。
# 法人变更 #
@某市民：请问法人变更有哪些流程？需要什么资料？
四川天府新区：经核实，关于您咨询法定代表人变更申请材料相关事宜，工商信息变更登记依申请办理，根据国家市场监督管理总局《市场主体登记提交材料规范》，公司变更法定代表人登记提交材料包括：
1. 营业执照正副本原件；
2. 股东会决议（2个及2个以上股东）/股东决定（1个股东）；（若设有董事会则需董事会决议）
3. 公司登记（备案）申请书；
4. 变更后所有现存高管身份证复印件（包括监事、经理、执行董事）。
温馨提示
以上事项线上线下均可办理
↓
线上办理：
可通过四川政务服务网-直通部门-省市场监管局，登录四川省市场监督管理局网上办事大厅，进入全程电子化业务系统。选择需要办理的业务开始进行申报。按照提示规范填写申请信息。确认无误后点击提交签名。在核对电子申请表的信息内容无误后，股东、法定代表人等相关签字人均需按要求进行在线确认签名，点击“材料确认签名”按钮即完成确认操作。所有材料签名完毕后，可提交申请。由登记机关通过审核系统对经办人提交的电子申请表内容进行审查，并在限定时间内作出是否准予登记的决定。登记机关审核通过后，经办人可以登录全程电子化网上登记平台查看办理结果。
线下办理：
准备纸质申请材料时请注意申请材料需完整规范，确保由申请材料要求的当事人本人签字。窗口工作人员对申请材料进行形式审查过程中，可根据签字情况选择是否进行视频笔迹核对。窗口受理后，相关人员需通过支付宝小程序“工商身份验证”或“登记注册身份验证”进行实名认证。准备好申请材料及实名认证后可前往对应的政务中心，根据业务类型自助取号办理。
# 经营范围变更 #
@潘先生：公司在成都高新区，请问开设成人艺术类的网络培训班需要哪些手续和资料？
成都高新区企业服务中心，经核实，您的公司需要经营范围变更，所需材料：
1.《公司登记（备案）申请书》（微信公众号“成都高新市场监管”—服务门户—我要查询板块-企业登记（备案）办事指南中查询搜索下载）；
2.股东会决议；
3.修改后的公司章程或章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或章程修正案上签字确认并加盖公章；
4.颁发的纸质版营业执照正、副本原件的缴回。
5、经营范围涉及加工的还需提供工业园区地址使用相关材料。
企业如需添加新的经营范围，请根据企业实际经营内容在“经营范围规范表述查询系统”中选择对应的条目，向市场监督管理局申请企业经营范围变更登记。
网上办理流程：使用企业账号登录“四川政务服务网”，选择地区区域为成都市，点击“直通部门”-“市市场监管局”-“登记注册专区”-“企业变更一件事”按系统要求填报变更信息、上传相关材料。
线下办理地址：成都市高新区益州大道中段999号成都高新政务服务中心2楼a区（排号办理）。
温馨提示
7月1日起
四川实行企业信息变更“一件事”办理
除公司经营范围变更外
涉及办理事项还有
↓
① 企业（含公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、各类分支机构）变更登记；
② 印章刻制备案；
③ 企业社会保险参保信息变更；
④ 住房公积金缴存单位信息变更；
⑤ 医保单位参保信息变更登记；
⑥ 银行基本账户信息变更预约；
⑦ 税务登记信息变更等7个事项。
具体办理流程、所需资料点击下图查看
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编辑 于曼歌
（下载红星新闻，报料有奖！）
变更法人后的公司章程修正案
公司章程是公司重要的治理规则，也是公司运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是直接、有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往导致长时间的、大量的诉讼，可能给公司经营造成严重打击，甚者导致企业倒闭。下文将与公司章程有关的法律实务问题进行汇总，共5大类18个问题，涵盖公司章程基本内容、国有企业公司章程、公司章程效力问题、公司章程自由约定事项等多项法律实务问题，以供参考。
问题一：公司章程的地位和作用？
答：
公司章程是公司设立的必备文件，是规定公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等重大事项的基本文件。
公司章程是股东共同一致的意思表示，是规定公司组织及活动基本规则的书面文件，是公司的宪章，与《公司法》共同发挥调整公司活动的作用。
问题二：公司章程必须记载的事项有哪些？
答：
《公司法》规定有限责任公司与股份有限公司章程必须记载的事项不同，具体为：
1.有限责任公司章程应当载明下列事项：
(1)公司名称和住所；
(2)公司经营范围；
(3)公司注册资本；
(4)股东的姓名或者名称；
(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(7)公司法定代表人；
(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
2.股份有限公司章程应当载明下列事项：
(1)公司名称和住所；
(2)公司经营范围；
(3)公司设立方式；
(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；
(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
(6)董事会的组成、职权和议事规则；
(7)公司法定代表人；
(8)监事会的组成、职权和议事规则；
(9)公司利润分配办法；
(10)公司的解散事由与清算办法；
(11)公司的通知和公告办法；
(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
法条索引：《公司法》第二十五条、第八十一条
问题三：公司章程的制定、修改有什么要求？
答：
有限责任公司章程由股东共同制定，股东在公司章程上签名、盖章；股份有限公司章程由发起人制订，采用募集方式设立的要经创立大会通过。
公司章程的修改，有限责任公司和股份有限公司均是由股东会通过。具体通过比例要求为：有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
法条索引：《公司法》第二十三条、第三十七条、第四十三条、第七十六条、第九十九条、第一百零三条
问题四：国有企业公司章程的内容有哪些？
答：
国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：
(一)总则；
(二)经营宗旨、范围和期限；
(三)出资人机构或股东、股东会(包括股东大会，下同)；
(四)公司党组织；
(五)董事会；
(六)经理层；
(七)监事会(监事)；
(八)职工民主管理与劳动人事制度；
(九)财务、会计、审计与法律顾问制度；
(十)合并、分立、解散和清算；
(十一)附则。
此处国有企业是指国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司。
法条索引：《国有企业公司章程制定管理办法》第二条、第五条
问题五：国有独资公司章程由谁制定？
答：
国有独资公司章程制定主体：一是出资人机构负责制定；二是由公司董事会制订后报出资人机构批准。
出资人机构也可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。
法条索引：《国有企业公司章程制定管理办法》第十六条
问题六：国有独资公司章程的修改主体是谁？
答：
国有独资公司由出资人机构负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。
法条索引：《国有企业公司章程制定管理办法》第十八条
问题七：国有全资公司或国有控股公司的公司章程制定及修改主体是谁？
答：
国有全资公司、国有控股公司章程由股东共同制定；国有全资公司、国有控股公司章程的修改由股东会负责。
国有全资公司、国有控股公司的董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，经与出资人机构沟通后，报股东会审议。
法条索引：《国有企业公司章程制定管理办法》第二十六条、第二十七条
问题八：公司章程的法律效力有哪些？
答：
根据《公司法》的规定，公司章程的法律效力可以分为：对公司内部和对公司外部两种法律效力。对公司内部的法律效力是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有的约束力；对公司外部的法律效力是对外部第三方具有的约束力。具体为：
对公司效力：一是公司应当依其章程规定的办法，产生权力、经营管理、监督等公司组织机构，并按照章程规定的权限范围行使职权；二是公司应当使用公司章程上规定的名称，在公司章程确定的经营范围内从事经营活动；三是公司依其章程对公司股东负有义务，股东的权利如果受到公司侵犯时，可对公司起诉。
对股东效力：股东依章程规定享有权利和承担义务。如股东有权出席股东会、行使表决权、转让出资、查阅有关公开资料、获取股息红利等；同时，负有缴纳所认缴的出资及公司章程上规定的其他义务。
对董事、监事和高级管理人员效力：公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，依照法律和章程的规定行使职权。若董事、监事、高级管理人员的行为超出公司章程对其赋予的职权范围，其应就自己的行为对公司负责。
对外部第三方效力：章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据，为投资者、债权人和第三人与公司进行经济交往提供了条件和资信依据。
问题九：章程条款与《公司法》规定发生冲突时，其效力如何认定？
答：
《公司法》条款有强制性规定与任意性规定之分。强制性规定不允许当事人作出与法律规定不同的约定；任意性规定允许当事人作出与法律规定不一致的约定。
公司章程是一种具有契约性质的自治规则，《公司法》的任意性规定主要考虑的是保障当事人的意思自治与自主经营权。如果公司章程条款与《公司法》任意性规定不一致，则公司章程具有优先的法律效力；如果公司章程条款与《公司法》强制性规定不一致，则公司章程的该条款为无效条款。
问题十：公司成立后，发起人协议或者增资入股协议与公司章程就相同事项约定不一致时，以哪个为准？
答：
一般情况下以公司章程的规定为准。发起人协议或增资入股协议与公司章程虽然在内容上有吸收和继承关系，但是两者在制定时间上有前后的差别。发起人协议、增资入股协议签订在前，公司章程制定在后。如果发起人协议或者增资入股协议与公司章程就相同事项约定不一致，应认为是发起人、投资人以新的意思表示变更了原来的意思表示。所以，应当以公司章程的规定为准。但是当有充分证据证明发起人协议或者增资入股协议才是当事人的真实意思表示时，应以发起人协议或者增资入股协议为准。
问题十一：公司存在多份公司章程时以哪份为准?备案章程的效力是否一定高于未备案章程的效力？
答：
需要从对内对外两方面来判断。就股东内部争议而言，并非以备案与否来判断章程的法律效力。如果每份章程均依照法定程序表决通过，且是股东真实意思表示，则生效时间在后章程的效力高于生效时间在前章程的效力。但是对外而言，在出现公司与外部的纠纷时，由于备案章程具有公示效力，备案章程效力高于未备案章程的效力。
问题十二：公司章程可以自由约定的事项有哪些？
答：
《公司法》对有限责任公司、一人有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司从设立到组织机构、股东(大)会、董事会、经理、监事会、股权转让、股份发行和转让、董监高的资格和义务、公司债券、财务、会计、合并、分立、增资、减资、解散和清算等作了详细的规定。《公司法》的规定有强制性规定与任意性规定之分。对于强制性规定，要严格按照规定的内容遵照执行；对于任意性规定，股东可以结合企业和自身需求灵活设计章程约定的事项。根据《公司法》的相关规定，公司章程可以自由约定的事项具体为:
1.法定代表人。《公司法》第十三条规定：“法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”在实际操作中，可以在公司章程中规定法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
2.对外投资、担保。《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
因此，公司章程可以规定在企业对外投资或者提供担保时，由公司董事会作出决议或者股东会、股东大会作出决议；也可以规定对外投资、提供担保的总额以及单项投资、提供担保的数额；也可以规定董事会、股东会具体的决议审批数额权限。
需注意，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，不能在公司章程中作自由规定。
3.分配红利、认缴增资。
(1)分配红利。《公司法》规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
根据上述规定，有限责任公司章程可以规定不按照出资比例分取红利，股份有限公司章程可以规定不按照持有的股份比例分取红利。具体按照什么比例、方式分配，充分尊重股东意思自治，允许股东自由约定。实践中，可以在公司章程中规定将红利部分或全部优先向一部分股东分配；也可以规定在不同的股东之间按不同的比例分配；还可以规定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配等。
(2) 认缴增资。《公司法》规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
因此，有限责任公司章程可以规定公司新增资本时，股东不按照出资比例认缴出资，至于按照什么比例、方式以及由谁来认缴出资，可以根据实际情况进行规定。
法条索引：《公司法》第三十四条、第一百六十六条
4.股东会行使的职权。《公司法》第三十七条规定了十项股东会行使的职权，除了《公司法》规定的十项股东会职权以外，公司章程可以对股东会的职权作出扩充规定。需要注意，股东会不能剥夺《公司法》列举的董事会的十项职权。
5.股东会召集程序。《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
因此，公司章程可以另行规定召开股东会的通知时间，少于15日或多于15日均可，允许股东自由约定。另外，还可以对股东会的召集程序、方式作更详细的规定。
6.股东会表决权、议事方式和表决程序。
(1)表决权。《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
因此，有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的表决，公司章程可以规定股东不按照出资比例行使表决权，或者按照其他的方式行使表决权。如，在公司章程中直接规定股东会某位股东享有的表决权数；或者在公司章程中规定股东会表决实行一人一票；或者在公司章程中规定某事项表决设置“一票否决权”等。另外，公司章程也可以对《公司法》规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过事项，规定更加严格的通过比例，如，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过；必须经全部股东通过。需要注意，对该特殊事项不能作出少于三分之二的表决权比例的规定。
(2)议事方式和表决程序。有限责任公司章程可以就股东会的议事方式、表决程序作出更为具体、详细的规定。
法条索引：《公司法》第四十二条、第四十三条
7.董事的任期，董事长、副董事长的产生。《公司法》第四十四条第三款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
因此，有限责任公司章程可以规定是否设置副董事长，以及设置几位副董事长，并且可以在公司章程中规定董事长、副董事长的产生办法。如，董事长、副董事长由某位股东推选的人员担任，或者董事长、副董事长由董事会选举产生，也可以规定由股东会选举产生等。
《公司法》第四十五条第一款规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”公司章程可以在不超过三年的时间段内规定公司董事的任期。
法条索引：《公司法》第四十四条、第四十五条
8.董事会职权、执行董事职权、董事会议事方式和表决程序。
(1)董事会职权。《公司法》规定了十项董事会的职权，除了《公司法》规定的这十项董事会职权以外，公司章程可以对董事会的职权作出扩充规定。需注意，《公司法》列举的股东会十项职权不能由董事会替代行使。
(2)执行董事职权。《公司法》第五十条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”
因此，公司章程可以规定执行董事的职权，该职权可以参照《公司法》规定的董事会职权，也可以作出扩大、缩小或其他规定。
(3) 董事会议事方式和表决程序。《公司法》第四十八条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”
因此，公司章程除了可以规定董事会表决实行一人一票之外，可以对董事会议事方式和表决程序作出更加具体、量化的规定。需注意，董事的表决为一人一票，不能作出不同的规定。
法条索引：《公司法》第四十六条、第四十八条、第五十条
9.总经理职权。《公司法》第四十九条列举了八项经理的职权，并且规定“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”。
因此，公司章程可以对列举的八项经理职权进行扩大或缩小，也可以作出完全不同的其他规定。需注意，股东会、董事会、监事会的职权，公司章程不能对《公司法》列举的职权作出缩小和改变的规定。
法条索引：《公司法》第四十九条
10.监事会职工代表比例、职权。《公司法》规定，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
因此，公司章程可以根据监事会的人数，在不低于三分之一的条件下规定职工监事的人数。
《公司法》规定了六项监事会的职权，除此以外，公司章程可以对监事会的职权作出扩充规定。需注意，公司章程不能对《公司法》列举的六项监事会职权作出缩小和改变的规定。
法条索引:《公司法》第五十一条、第五十三条
11.监事会议事方式和表决程序。《公司法》第五十五条第二、三款规定：“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。”
因此，公司章程除了监事会决议应当经半数以上监事通过之外，可以对监事会议事方式和表决程序作出更加具体、量化和详细的规定。需注意，监事会决议通过比例不能少于监事会人数的半数。
12.股权、份转让的条件。
(1) 有限责任公司。《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
因此，有限责任公司可以根据实际需要，在公司章程规定不同的股权转让条件，可以规定更为简化的股权转让条件，甚至简化到无需征得同意、无需通知；也可以规定更加复杂的股权转让条件，使转让变得更加复杂，甚至可以对股东转让股权作出相关限制规定。
(2) 股份有限公司。《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
因此，股份有限公司可以在公司章程中对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制规定。需注意，对董事、监事、高级管理人员转让股份作出其他限制规定时，该限制规定不能低于《公司法》第一百四十一条第二款规定的条件。即只能高于不能低于《公司法》第一百四十一条第二款规定的限制性条件。
13.股东资格继承。《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
因此，有限责任公司可以在公司章程中规定，自然人股东死亡后，其持有的股权继承人不能继承，该股权由公司、公司其他股东、公司指定的人按照一定的价格收购。
14.公司解散。《公司法》第一百八十条第一项规定：“公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。”
根据《公司法》的规定，公司解散的原因可以分为股东自主决定解散与被强制解散两大类。股东自主决定解散又可分为事前约定与事后达成解散决议两类，而事前约定则包括预设的营业期限届满和公司章程规定的其他解散事由出现。实务中，股东可以根据具体情况在公司章程中规定公司具体的解散事由，一旦该规定的解散事由出现，即可以提起公司解散。
问题十三：公司章程可以将股东大会特别决议事项设置为四分之三通过吗？
答：
可以。公司重大事项，《公司法》规定必须经三分之二以上通过，系对该类事项赞成票的最低限制，公司章程规定高于这一条件的，属当事人意思自治的范畴，具有法律效力。
法条索引：《公司法》第四十三条、第一百零三条
问题十四：公司章程能否规定自然人股东死亡后，公司其他股东对其持有的股权享有优先购买权？
答：
可以，但必须是有限责任公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下简称《公司法解释四》）第十六条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
根据该规定，有限责任公司可以在公司章程中规定，公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东有权主张行使优先购买权。
问题十五：公司章程能否对股东知情权作出细化规定？
答：
可以。《公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，如果需要查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求。
第九十七条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
公司章程可以在该条规定的基础上对股东可以查阅、复制的材料作出更细化的规定，有限责任公司也可以对查阅原始会计凭证作出规定。
需注意，公司章程对股东可以查阅、复制的材料作出的细化规定，不能与《公司法》第三十三条、第九十七条的规定相违背。
问题十六：公司章程能否作出限制未履行出资义务股东利润分红的规定？
答：
可以。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”
根据该规定，可以在公司章程中对未履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东作出限制利润分配、新股优先认购、剩余财产分配的规定。
问题十七：公司章程能否规定股东行使优先购买权的期限少于三十日？
答：
可以，但必须是有限责任公司。《公司法解释四》第十九条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”
根据该规定，有限责任公司可以在公司章程中规定股东行使优先购买权的期限，如果公司章程没有规定行使期限或者规定不明确的，才适用三十日的规定。
问题十八：公司章程能否规定在公司其他股东提出行使优先购买权后，转让股东必须向其履行转让股权的职责？
答：
可以，但必须是有限责任公司。《公司法解释四》第二十条规定：“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。”
根据该规定，有限责任公司可以在公司章程中规定在其他股东主张优先购买后，转让股东必须向其履行转让股权的职责。
●涉公司纠纷典型案例5则（裁判要旨+裁判理由）
排版：孟祥宇
审核：刘 畅
公司章程修正案需要股东签字吗
缪因知/文 12月24日，全国人大常委会对《公司法》修订草案进行了第一次正式审议后，向社会公开征求意见。
按照通常的立法修法程序，这被称为“一读”，之后还会有再次审议和二读三读过程，最后正式通过的新《公司法》文本，肯定与现在的文本不同，所以各方也许要做好对特定条文空欢喜或空担忧的准备。
不过，一读稿毕竟是一种正式的立法文件，其条文代表了目前主流的立法观点，值得高度重视。《公司法》一读稿新内容颇多，本文仅就董事会条款的变动，谈些个人未必高明的看法。
董事会的定位和职权
现《公司法》明确列举了董事会的十余种职权，一读稿将之全部删除，改为概括授权为“公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权”。
一读稿规定以后股份有限公司的股东大会，也和有限责任公司一样，只叫股东会了。但一读稿并未对股东会职权做任何修改，所以一读稿这种除外规定，实际上意味着股东会和董事会职权之间可能的中间地带职权均归给了董事会。董事会职权实际上有所扩大。
长期以来，在公司治理中存在着股东会中心主义和董事会中心主义的路线之争。由于我国公司股权总体上较为集中，很多公司存在持股超过50%的绝对多数股东，故公司法对股东会赋权较多，一般认为中国属于股东会中心主义的国家。
相比之下，英美等股权较为分散的国家属于董事会中心的国家，董事会在公司中处于更主导的地位。董事会中心主义除了脱胎于缺乏大股东控制的现实外，也是对现代公司规模大型化、经营专业化趋势的回应。
毕竟，当股东成千上万后，很难通过股东会的方式实施有效治理，而是需要向人数较少的专业人士放权。即便股东会不主动放权，在股东分散化后，也会由于集体行动等困境而被动地向董事会失权。
一读稿向董事会中心主义有所靠近。其所谓的“执行机构”应该理解为主动管理、治理的机构之意思，就像“执行董事”中的“执行”一样，而不是说奉命执行的机构。这个用词只是为衔接2021年开始实施的《民法典》第81条的规定：“营利法人应当设执行机构。执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权”。
有观点说这是为强调董事会并非“决策机构”，此理解并不正确。董事会对若干重要事项有终极决策权，例如聘任经理、决定公司内设机构。对于需要股东会最终决定的事项，董事会也有方案的提议权和一定程度上的实质决策权，例如股东会只能同意或否决董事会的提案，不能自行修改一句话后再通过提案。
董事会的人数和构成
现行《公司法》规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人”，也可以只设执行董事。“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。” 一读稿规定：如果设立董事会，董事最少三人，但上不封顶。
这个改变给了企业更多的自由，但意义不大。董事如果有二十个人以上，一张中型会议桌都不够用，这还没算上可能列席董事会的监事和经理，反而会增加董事会决策成本。位子不设上限，则给本无能力担任董事的人理由提出“我也要一个位子”。故而，个人建议法律对此保持合理规制。
立法者可以调研下，如果大部分的公司已经用足了现行公司法规定的董事人数上限，可以把上限继续提高。如果大部分公司尚未达到现行公司法规定的董事人数上限，现行上限可以维持不变。
一读稿的一个重大变化，是规定职工人数超过300人的有限责任公司和股份有限公司，均应当设置职工董事。本人认为对此事项，应维持现行《公司法》的规定不变。
现行《公司法》只要求国有独资公司、两个以上的国有企业、两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会中应当有职工代表。
这是因为国企特别是国有独资公司的股东是国家而非私人，“工人当家作主”的色彩更强，职工和董事高管都是为国家打工的。股东或出资机构选出或委派的董事，并不理所当然地应当占据主导。职工代表董事代表了职工在公司中的权益。
但这个逻辑并不自动地顺延到职工人数较多的民营企业中。民营企业的职工是更纯粹的被雇佣方，本身职位操之于管理层。现行《公司法》已经规定职工代表监事制度，效果似乎不明显。以至于一读稿同意公司选择整个抛弃监事制度，而要让职工代表不仅来监督，还要管理，关系理不顺的风险更大。
具言之，董事会依法有权聘任解聘经理，在制度设计上是经理的上级，让本应在工作中受经理领导管理的职工担任董事，本身就会带来关系的不协调。
各种不正常的治理现象皆可能产生：经理可能会收买职工董事、给其特别好处，使得职工董事个人的利益脱离其本应代表的职工群体，甚至直接让公司高管充当职工代表董事。或者，职工当了董事后，由于地位特殊，而不再勤勉从事本职工作。又或者，职工代表可能无需被收买，而是担心自己得罪经理，工作本身就不能获得保障，因此在董事会中唯唯诺诺。毕竟，法律没有说，职工当董事后就不能被辞退。
较之诸多“二线老干部”担任监事，饭碗被捧在别人手里的职工代表董事，不仅可能成为“花瓶”，更可能成为“帮凶”。
资本市场中已经出现了一种现象，在主动设置职工代表董事的寥寥数十家上市公司中，不少公司的真实意图是将之作为一种保住现有董事高管既得利益的反收购措施，即在董事会增加自身能控制的“听话”人，限制新晋大股东在股东大会投票时所能更换的董事人数，从而妨碍公司控制权收购市场的治理功能发挥。
即便不认为反收购对上市公司是一件坏事，担任上市公司职工代表董事，也会给这些人自身带来风险。一读稿强调了董监高责任的强化，董事高管因故意或者重大过失给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。
近年，在数量日益增加的上市公司虚假陈述案件中，董事是首要的担责主体，比非董事高管、监事的责任更重。作为内部董事，职工代表董事的责任也应该比独立董事来得重。
在法律的纸面条文无法改变企业经营和公司治理的真实生态时，让更多普通职工担任权轻责重的董事，实际上给他们个人造成更大风险。
例如，2021年12月的康美药业虚假陈述赔偿案判决中，内部董监高责任最轻的也要承担20%的连带赔偿责任，即将近5亿元。无论是公司少数高层刻意造假，还是浩繁披露的信息中出现讹误，职工代表董事囿于知识能力、职务地位，事前都很难提前防范，事后却要连带担责。
由于上述因素存在，从现有实践看，即便是国企中职工董事的表现，也存在不理想之处。不过，国企职工的岗位保障度相对更高。
而且，2015年以来，党组织在我国国家出资企业治理中的治理地位越来越突出，这在一读稿中也更加明确。国企职工代表董事可以在企业党组织的引领下，寻找自身的合适定位。这是民营企业所不可比拟的。
所以，本人慎重主张维持现行《公司法》的规则，不要将职工代表董事制度扩展到非国有企业。对职工的保护，更应该通过劳动法对劳动契约和工作与社保措施的贯彻。职工适当参与公司治理也有其他渠道。有限责任公司股东人数有上限，人合性较强，股东与公司联系紧密，往往实际参与经营，甚至本身就是不担任董监高的普通职工，能在治理中自动体现职工视角。
而股份有限公司特别是上市公司的公共性较强，较之内部职工，外部中小股东权益更容易被忽视和损害，值得优先保护。职工代表董事在实践中更可能成为抵御公司效率性重组、对社会股东权益不利的因素，对担任董事的职工个人或职工整体而言，未必好处多于坏处。
董事会和中小股东的不平等武装
董事获得或失去权威的场所是公司股东会。董事在股东会以提案的方式被当选或罢免。股东会一般由董事会召集，在董事会不被信任或不能履职的情形下，也可以由监事会或股东召集。有限责任公司股东会的议事方式和表决程序可以由章程自行决定。
对股份有限公司，《公司法》规定召开年度股东会会议，应当提前二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。持股达到一定比例的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。提出临时提案的股东，一般是在董事会中无席位的中小股东。
这个比例在现行《公司法》是单独或者合计持有公司3%的股份，一读稿把持股门槛改为1%，但同时规定公司重大事项（选举、解任董事和监事、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式），不得以临时提案提出。
此等限制的理由是为了让股东有更多时间对重大事项予以思考，但如此规定却似乎有些粗糙。
一来，临时提案不一定只给股东十日思考。例如，董事会2月1日宣布2月16日召开临时股东会，议案包括提议选举甲为董事；符合持股比例的股东不是非到2月6日才能给出自己的提案，而可以在2月2日甚至1日当天就提议选举乙为董事，和甲竞争。既然给股东思考的时长差不多，为何厚此薄彼？
二来，如果不允许以中小股东在董事会召集的股东会上“搭便车”、以临时提案选罢董监事，中小股东就只能通过更费成本的方式召集临时股东大会。但现行《公司法》和一读稿对临时股东会的召开要求也就是提前十五日，并不比临时提案的提前十日标准长多少。
诚然，中小股东和董事会并非善恶关系，法律制度可以合理偏向后者，但给出的理由宜更具实体价值，而不是在于时日长短。
修改章程等事项当然更重要，更值得股东审慎决策，但既然《公司法》已经设定股东会三分之二以上表决权的超级多数要求，就提供了让股东审慎决策的条件。如果不想让股东乱提案，可以规定提出这些提案需要和现行《公司法》一样有3%的最低持股门槛。
一读稿方案似乎给董事会和中小股东在选罢董事等事项上造成了不平等武装，值得注意。
股东会董事会决议的可撤销性
现行《公司法》将公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的情形规定为无效。法院可以无时效限制地宣布此类决议无效。股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。召集程序一般指未充分提前召集、对股东未通知到位等。
最高法院颁布的2017年《公司法》司法解释（四）则新增了决议不成立的情形。一读稿吸收了决议不成立的规则，规定有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：未召开股东会、董事会会议作出决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
简言之，可撤销的决议在被撤销前是有效的，若无人在法定时限内挑战，也能一直有效下去。而有的决议在形式上就“不配”构成一个有效决议，尚“不配”被撤销，就只能算是不成立。
司法解释中“导致决议不成立的其他情形”的开放条款，未被一读稿接受。司法解释本来对未召开股东会的情形还规定了一项例外，即依据法律或章程可以不召开股东会直接决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。
一读稿虽然未明文列出此例外，但由于在条文中保留了不开会直接决定条款，所以这个例外仍然是有效的。建议此处的行文，按照司法解释（四）的方式予以完整表述。
一读稿增加了可提起撤销决议之诉的主体，一是股东、董事、监事自决议作出之日起六十日内，二是未被通知参加股东会、董事会会议的股东、董事可以自知道或者应当知道股东会、董事会决议作出之日起六十日内，均可请求法院撤销。不过，前一个时日是确定的，后一个时日的不确定性较强，容易引发扯皮。
倘若说一读稿旨在便利司法挑战决议可撤销性，倒也罢了，但其同时又规定“股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”。
“前松后紧”可能导致一些徒劳的诉讼，即股东、董事费劲证明自己未被通知、只能在决议作出超过六十日后再起诉，但法院照样说这些程序瑕疵也不是个事，而不予支持之。
与其新增“一松一紧”的两项条件，维持现行规则也未尝不可。毕竟，现行法也只是授权法院审查是否需要撤销，并非说决议有违反程序就一定要被撤销。
监事会取消成为一个选项
监事会本来在法理上是与董事会并行的专职监督机构。现行《公司法》还规定所有公司应当有三分之一以上的监事会成员是职工代表。
但脱离了经营的监督在具有营利压力的企业中，难免会失焦和边缘化。监事的弱化、花瓶化是我国的普遍现象。中国证监会也在2001年就通过在上市公司强制设置高比例的独立董事，来缓解公司治理危机。
监事和独立董事的奇特关系和分工，成为一个悠久的学理难题。要跟着或位高或权重的董事高管，一起为上市公司定期报告签字保证每字每句真实、准确、完整的监事们，往往认为自己是最憋屈心酸的连带责任人。
一读稿终于明确规定：设有董事会审计委员会的有限责任公司、设有董事会审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以选择不设监事会或者执行监事。
即如果董事会强化以审计为核心的监督功能，就能免于设置监事会。别的公司中监事会的存废由股东选择，而一读稿中的国有独资公司条款方面，则是由国家作为唯一股东直接做了选择，宣布废除监事会或监事，不无导向意味。
值得一提的是，不少人都说这是双层公司治理体制的瓦解。这个说法不正确，只有德国是双层公司治理体制，即监督董事会高于管理董事会，有人也将那个上层的董事会翻译为监事会。但德国“监事会”跟中国“监事会”在产生原理、实际权能上区别甚大。中国监事会在法理上是和董事会平等的，可以算“双元”，但绝不是有高低的“双层”。
监事制度的非强制化，或许是董事会人数无上限和增加职工代表董事的规则出现的背景。但监事会取消，也并非董事会扩张到20人以上，或加设职工代表董事的必然理由。制度之间需要协调，比如一家非国有公司若选择保留监事会及职工监事，当无必要被强制设置职工代表董事。
（作者系中央财经大学教授、经济观察报管理与创新案例研究院特约研究员）
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