“章程”一词在《公司法》中总计出现94次，由此可见其重要程度，《公司法》中除明确规定可由公司章程另行作出规定的条款外，亦存在大量的条款可以由公司章程进行“个性化设计”，因而在公司章程起草过程中，我们应当注意对一些特殊情形结合公司情况来事先进行规定，本文则是通过对相关法律法规、司法解释以及裁判规则的检索，对公司章程中涉及的部分个性化条款进行梳理。
《公司法》 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
依据我国《合同法》第32条[1]合同成立的规定，公司对外签订合同时，法定代表人的签名和公司盖章无需同时具备，法定代表人可在职权范围内对外签订合同，因而法定代表人的选择极为重要，对其的任免程序亦需事先规定。除了《公司法》中规定的公司法定代表人可由章程规定，由董事长、执行董事或是经理担任之外，目前我国法律并未有明确的法定代表人辞职的规定，仍需要公司进行决议，因而公司章程中亦可对法定代表人的免职程序进行规定。
根据《公司法》第43条第二款[2]，对公司章程的修改需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过，因而当法定代表人姓名载于章程中需要变更时，理论上亦需要满足法定的修改公司章程的规定程序。但实务中也有法院认为，只有对公司经营造成特别重大影响的事项才需要经代表2/3以上表决权的股东通过，法定代表人名称记载于公司章程，但对法定代表人名称的变更在章程中体现的仅是一种记载方面的修改，形式多于实质，故可通过代表半数以上表决权的股东进行决定。
因而，如果公司股东想要保住其法定代表人的地位，可以考虑将法定代表人姓名写入章程，并约定如需变更法定代表人需经代表2/3以上表决权的股东通过。
参考案例：“李锦、河南宏盛建筑有限公司公司证照返还纠纷二审民事判决书”河南省郑州市中级人民法院 (2017)豫01民终13744号2017.10.27
《公司法》 第十六条【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司可事先在章程中对公司向其他企业投资或者提供担保等事项进行规定，亦可对投资或担保的总额或单项投资金额或担保金额进行限额规定，超过限制的投资决议或担保决议公司股东可以向法院申请撤销。
《公司法》第四十一条【股东会会议的通知与记录】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
在实务中可能存在因发出会议通知的期限不符合《公司法》或者公司章程的规定，而导致股东无法参会，影响表决权的情形，例如应提前15天发送通知，实际只提前一天通知，致使股东无法协调时间参会。《公司法》第74条规定了股东对股东会部分决议投反对票的可以请求公司回购其股权，前述情形亦有可能导致股东无法参会无法投反对票，从而影响到股权回购。因而，在公司章程中可以结合公司的实际情形单独对会议召开的日期、方式等另行规定，以保障股东合理安排时间参会。
《公司法》第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
对于修改公司章程等重大事项，公司法规定必须经代表2/3以上表决权的股东通过，系对该类事项赞成票的最低限制，公司章程中只要约定比例高于2/3，就有效。例如约定“公司重大事项需经全体股东通过”，属当事人意思自治的范畴，应当具有法律效力。但此约定很容易致使公司就重大事项无法做出股东会决议，导致股东会决策机制失灵，情况严重的还可能导致公司解散。因而具体的比例可结合公司实际情况进行约定。
参考案例：“杨池生与中审会计师事务所有限公司股东会决议撤销纠纷案”
北京市海淀区人民法院 (2008)海民初字第10313号 2008.11.20
《公司法》第四十二条 【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权。在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例作出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，亦并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。公司章程亦可以约定出资比例与表决权比例不一致。
参考案例：“毛丽娟、毛宁辉股东资格确认纠纷再审民事判决书”
最高人民法院 (2017)最高法民再198号 2018.06.28
公司章程中可以约定股东对公司的某些重要职务进行提名，例如股东对董事、监事、总经理、副总经理进行提名，名额占比等。一旦公司章程制定了相关条款，大股东就不可以肆意地去剥夺小股东的提名权，在这种情形下即使公司股东会按照法定的公司章程修改程序对章程进行修改，但其决议也可能因为内容不合法，随意剥夺小股东的提名权，侵害其他股东的利益而无效。即，即使98%的大股东都要修改章程，但只要2%的小股东不同意，这个条款就无法修改。
需要注意的是：在这种情况下，公司的决议内容侵犯小股东的提名权，不仅仅违反了公司章程，更因在实质上侵犯了小股东的经营管理权而违反了《公司法》的规定，因此股东会决议是无效而不是可撤销。
参考案例：“上诉人湖南胜利湘钢钢管有限公司与被上诉人湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷一案二审民事判决书”
湖南省湘潭市中级人民法院 (2015)潭中民三终字第475号 2016.06.20
《公司法》第37条[3]、第46条[4]分别以列举的形式规定了股东会和董事会的职权，从两条法律规定来看，董事会、股东会均有法定职权和章程规定职权两类。无论是法定职权还是章程规定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。除《公司法》第44条第二款规定的情形外，股东可以利用公司章程将某些事项的决策权上调至股东会或者下调至董事会。
参考案例：“徐丽霞与安顺绿洲报业宾馆有限公司、第三人贵州黔中报业发展有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案民事判决书”
贵州省高级人民法院 (2015)黔高民商终字第61号 2015.10.10
由于篇幅限制，笔者将在后期继续对公司章程中对股东权利、董事、监事及高级管理人员的相关个性化条款进行梳理。
[1] 《合同法》第三十二条 【合同成立时间】当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
[2]《公司法》第四十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
[3] 《公司法》 第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
[4] 《公司法》 第四十六条 【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
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