崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业公司等股权转让纠纷上诉案
最高人民法院
民事判决书
(2006)民二终字第1号
上诉人(原审原告)：崔海龙
上诉人(原审原告)：俞成林
被上诉人(原审被告)：无锡市荣耀置业有限公司
被上诉人(原审被告)：燕飞
被上诉人(原审被告)：黄坤生
被上诉人(原审被告)：杜伟
被上诉人(原审被告)：李跃明
被上诉人(原审第三人)：孙建源
被上诉人(原审第三人)：王国强
被上诉人(原审第三人)：蒋德斌
被上诉人(原审第三人)：尤春伟
被上诉人(原审第三人)：忻健
上诉人崔海龙、俞成林为与被上诉人无锡市荣耀置业有限公司(以下简称荣耀公司)、燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明(以下简称燕飞等四人)及孙建源、王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健(以下简称孙建源等五人)股权转让纠纷一案，不服江苏省高级人民法院(2005)苏民二初字第0026号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王东敏担任审判长，审判员王宪森、代理审判员殷嫒参加的合议庭进行了审理，书记员张永姝担任记录。本案现已审理终结。
江苏省高级人民法院查明：
2002年7月，荣耀公司取得无锡市荣华大厦房地产开发项目。
2003年4月，荣耀公司与崔海龙、俞成林就设立项目公司共同开发建设荣华大厦项目签订一份《股东投资协议》。
2003年5月12日，依据《股东投资协议》三方共同出资成立了无锡市荣耀世纪房地产开发有限公司(以下简称世纪公司)，注册资本为500万元。其中崔海龙出资270万元占54%股份，荣耀公司出资200万元占40%股份，俞成林出资30万元占6%股份。
2003年9月25日，荣耀公司、燕飞等四人与崔海龙、俞成林分别签订一份《股东会决议》及五份《股权转让协议》，分别按14%、10%、10%、10%、10%的比例受让崔海龙在世纪公司54%的股权，荣耀公司同时还受让了俞成林6%的股权，并到江苏省无锡市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
2003年12月17日，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人分别签订了五份《股权转让协议》，约定荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人。同日，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人及无锡市市政建设综合开发有限公司(以下简称市政公司)三方又共同签订一份《补充协议》，约定荣耀公司、燕飞等四人将世纪公司总计80%的股权分别转让给孙建源等五人(分别为孙建源占40%、王国强占10%、蒋德斌占10%、尤春伟占10%、忻健占10%)，转让款为4000万元，付款义务由市政公司代为履行。在签订协议前，孙建源等到工商管理部门核实，荣耀公司、燕飞等四人确实拥有世纪公司全部股份。
同年12月29日，合同当事人办理了工商变更登记手续，变更后的世纪公司的股权组成为荣耀公司持有20%股份，孙建源等五人持有80%股份，由孙建源担任世纪公司的法定代表人。市政公司支付了股份转让的部分对价。
2004年3月9日，崔海龙、俞成林得知其二人的股权被转让，认为《股东会决议》、《股权转让协议》上的签名不是本人书写，而是他人假冒。遂于同年3月18日、23日分别向江苏省无锡市工商行政管理局提出申请，以其股份被非法转让为由，请求撤销股东变更登记，并恢复原登记事项。江苏省无锡市工商行政管理局受理了申请，并委托江苏省无锡市人民检察院进行笔迹鉴定，鉴定结论为2003年9月25日《股权转让协议》、《股东会决议》中崔海龙、俞成林的签名不是由本人签署，而是他人模仿。
2004年4月20日，世纪公司与市政公司签订一份《合作开发经营房地产合同》，约定荣华大厦项目由双方共同开发建设，世纪公司与市政公司的投资比例分别为45%、55%，世纪公司将项目所有的证照过户或办理到市政公司名下，合同还约定了出资日期、出资额及其他事项。协议签订后，同年5月，市政公司开始办理项目相关过户手续，目前已经全部转到市政公司名下。
2004年9月，崔海龙、俞成林向无锡市崇安区人民法院提起行政诉讼，要求撤销工商局变更登记的行政行为并且要求恢复原登记事项，该案尚在审理中。
2004年12月27日，荣耀公司与锡山市第二建筑安装工程实业有限公司发生民事纠纷，在案件执行过程中，江苏省无锡市中级人民法院以(2004)锡执字第239-1.号民事裁定书裁定荣耀公司在世纪公司的20%股权归无锡市天成房地产开发有限公司所有。
原审另查明：孙建源等五人认为，崔海龙、俞成林将股权转给荣耀公司、燕飞等四人是其真实意思表示，并且已经实际履行完毕，因此荣耀公司、燕飞等四人对本案所争议的股权有处分权。为证明其主张，孙建源等五人向该院提供四份证据：一、孙建源等五人于2003年11月5日查询的世纪公司工商登记资料;二、目前世纪公司的工商登记资料;三、荣耀公司法定代表人燕陵如出具的情况说明以及崔海龙向燕陵如出具的一份函件;四、荣耀公司给付崔海龙400万元款项的汇票凭证;五、江苏省无锡市高新技术产业开发区人民法院(2004)新民二初字第226号及江苏省无锡市中级人民法院(2004)锡民二初字第155号案件的卷宗材料。孙建源等五人提出，第一，根据工商资料，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人之间的股权转让是当事人的真实意思表示，且手续齐备，荣耀公司、燕飞等四人在本案诉讼之前一直否认其假冒签名受让股权，而且至今不能确认是何人假冒签名，荣耀公司、燕飞等四人于本案中自陈以假冒签名受让股权，与常理不符。第二，第一次股权转让时，崔海龙、俞成林在办理工商变更登记过程中所提交的身份证明是真实有效的。第三，在荣耀公司、燕飞等四人将股权转让给孙建源等五人之后的2003年12月26日及31日，崔海龙直接从荣耀公司处取得股权转让款400万元，证明崔海龙、俞成林是明知股权转让事实且不持异议。第四，根据上述燕陵如的情况说明以及崔海龙出具给燕陵如的回函，证明崔海龙与荣耀公司、燕飞等四人一直在商谈股权转让事宜并且已经达成较为详细的可制造条款。综合以上因素分析，应当认定荣耀公司、燕飞等四人对于争议股权已经取得处分权。崔海龙、俞成林及荣耀公司、燕飞等四人经质证后均认为，孙建源等五人所提供的证据不能证明崔海龙、俞成林将股权转让给荣耀公司、燕飞等四人是其真实意思表示，股权转让事宜双方虽然商谈过，但是未能达成一致意见，也未实际履行，至于崔海龙从荣耀公司取得的400万元并非股权转让款，而是荣耀公司代替世纪公司偿还的借款。
2004年12月，荣耀公司、燕飞等四人向江苏省高级人民法院提起诉讼，以其对出让股份没有处分权为由，要求确认其与孙建源等五人之间签订的《股权转让协议》及《补充协议》无效，恢复原股东崔海龙、俞成林的股东身份，并且确认世纪公司与市政公司签订的《合作开发经营房地产合同》无效，恢复世纪公司对荣华大厦项目的所有权，由孙建源等五人赔偿其损失1000万元并承担本案诉讼费用。同时，还追加崔海龙、俞成林及世纪公司、市政公司为该案第三人。在该案诉讼过程中，崔海龙、俞成林申请作为该案有独立请求权的第三人参加诉讼，并向该院递交了诉状。该院同意崔海龙、俞成林的申请，将其列为该案有独立请求权第三人参加诉讼。此后，荣耀公司、燕飞等四人向该院申请撤诉，该院以(2005)苏民二初字第001号民事裁定准许撤诉后，以崔海龙、俞成林为原告，以荣耀公司、燕飞等四人为被告，以孙建源等五人为第三人的案件继续审理，崔海龙、俞成林提起诉讼的诉讼请求为：一、确认崔海龙与荣耀公司、燕飞等四人于2003年9月25日签署的世纪公司《股权转让协议》不真实，无效;二、确认俞成林与荣耀公司于2003年9月25日签署的世纪公司《股权转让协议》不真实，无效;三、确认崔海龙、俞成林与荣耀公司于2003年9月25日签署的世纪公司《股东会决议》不真实，无效;四、判决荣耀公司与孙建源于2003年12月17日签署的世纪公司《股权转让协议》中世纪公司20%股权的部分无效;五、判决燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明与王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健于2003年12月17日签署的世纪公司《股权转让协议》无效;六、确认崔海龙、俞成林分别在世纪公司中享有270万元、30万元股权;七、判令荣耀公司、燕飞等四人承担本案全部诉讼费用。
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