致：XX银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》及《XX银行股份有限公司章程》等现行有效的相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，XX律师事务所接受XX银行股份有限公司的委托，委派XX律师列席2018年4月28日上午9：00在XX银行总行16楼会议室召开的XX银行股份有限公司第二届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)，对本次会议的召开程序、会议的表决程序和表决结果等事项的合法性、有效性进行见证，并根据对文件、资料的审查结果，对事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。
本所律师同意提供本法律意见书仅供第二届董事会第十七次会议决议之用，不作他用。
本所律师根据律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议有关事项出具法律意见书如下：
一、本次会议的召开程序
贵公司本次会议于2018年4月28日上午9：00，在XX银行总行16楼会议室召开，贵公司董事会由9名董事组成，亲自出席及授权出席董事9名。
本次会议由XX先生主持，XX市金融办XX科长、人民银行XX中支XX主任、XX银监分局XX科长及贵公司监事会成员、高级管理人员列席。
本次会议确定的议案：
(一)关于审议《XX银行总行迁址》的议案
(二)关于审议《XX银行股份有限公司章程(2018年修订)》的议案
(三)关于审议《同意XX辞去XX银行第二届董事会董事及董事长》的议案
(四)关于审议《更换XX、XX、XX为XX银行第二届董事会董事候选人》的议案
(五)关于审议《提请召开XX银行2018年第一次临时股东大会》的议案
(六)关于审议《推举董事XX担任XX银行2018年第一次临时股东大会主持人》的议案
据此，本次会议的召开程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的相关规定。
二、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以记名投票表决的方式进行表决，与会董事对列入本次会议的全部六项议案进行了审议表决。
会议以举手表决的方式，一致通过本次会议由XX担任监票人、XX担任计票人，XX担任唱票人。
(一)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《XX银行总行迁址》的议案;
(二)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《XX银行股份有限公司章程(2018年修订)》的议案;
(三)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《同意XX辞去XX银行第二届董事会董事及董事长》的议案;
(四)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于通过《更换XX、XX、XX为XX银行第二届董事会董事候选人》的议案;
(五)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于提请《召开XX银行2018年第一次临时股东大会》的议案;
(六)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《推举董事XX担任XX银行2018年第一次临时股东大会主持人》的议案。
经审验，本次会议的表决程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：XX银行股份有限公司第二届董事会第十七次会议的召开程序、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《XX银行股份有限公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
XX律师事务所(盖章)
律师：XX
XX年XX月XX日
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