公司债发行条件，公司债券发行与交易管理办法
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公司债发行条件与流程
上市公司发行可转债的核心目的是以更低成本融资并延缓股权稀释，同时利用条款设计平衡股东与债权人的利益。以下是具体动机和操作逻辑：
一、低成本融资的刚性需求利息成本极低可转债票面利率通常为 0.3%-3%，远低于银行贷款（4%-6%）和信用债（5%-8%）。案例：宁德时代2022年发行5年期50亿元可转债，票面利率0.3%，5年利息支出仅7500万元，而同期银行贷款利息需超10亿元。信用门槛较低可转债发行条件比公司债宽松，允许 ROE≥6%（公司债要求ROE≥10%），适合成长期企业。数据：2023年A股发行可转债的企业中，35%的ROE在6%-8%区间，无法满足公司债发行标准。二、股权稀释的柔性控制转股时间差红利企业可在 股价高位时促成转股，减少对每股收益（EPS）的摊薄。案例：东方财富2020年强赎转股，转股价12.04元，正股价格35元，实际稀释比例比定增减少40%。动态调整转股价通过 主动下修转股价，降低投资者转股门槛，加速债转股进程。操作逻辑：当正股下跌时，下修转股价可避免转债沦为高息负债（如洪涛转债连续下修后转股率提升至98%）。三、市场周期的战略适配熊市融资工具股市低迷时定增困难，可转债凭借 债底保护（到期还本付息）吸引资金。数据：2022年A股熊市期间，可转债融资额达2100亿元，占股权再融资总额的35%。行业转型缓冲传统行业转型需资金但股价承压，可转债提供 “进可转股、退可付息” 的弹性。案例：中国交建发行可转债募资200亿元投向新能源基建，避免直接增发导致股价暴跌。四、条款设计的利益博弈强赎条款倒逼转股设定 连续30日中有15日股价≥转股价130% 即触发强赎，迫使投资者转股。效果：95%的可转债最终通过强赎转股，企业无需偿还本金。回售条款安抚投资者约定到期前2年，若股价持续低于转股价70%，投资者可按103元回售。本质：用小额利息补偿换取投资者放弃诉讼风险（如辉丰转债通过回售化解违约）。五、监管与资本结构的平衡优化财务报表转债计入 “应付债券” 而非负债，可降低资产负债率（如某房企发债后资产负债率从82%降至77%）。监管套利空间可转债融资用途限制少于定增，可补充流动资金（如牧原转债募资50亿元中30亿元用于还贷）。六、发行可转债的潜在风险转股失败风险若正股长期低迷，企业需偿还本金（如辉丰转债违约，5亿元本金未兑付）。对冲手段：提前设定下修条款（PB＞1时允许下修）。市场形象折损频繁下修转股价或拖延强赎，会被质疑操纵股价（如搜特转债因“摆烂式”管理遭监管问询）。总结：可转债的本质是“风险转移契约”上市公司通过发行可转债实现三重目标：
低成本获取资金：用0.3%的利息成本替代6%的贷款；择机稀释股权：在股价高位时完成转股，减少对EPS的冲击；绑定投资者利益：用债底保护吸引保守资金，用转股弹性吸引激进资金。对于投资者而言，需警惕两类企业：
高负债企业（资产负债率＞70%）可能借新还旧；题材炒作企业（如元宇宙概念）可能利用转债高位套现。正如格雷厄姆所言：“可转债是带着降落伞的股票”，其发行必要性恰在于让企业和投资者在风险和收益之间找到动态平衡。
公司债发行场所
公司债券公开发行注册制改革落实。
2月26日，证监会发布了修订后的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）。其中，《管理办法》明确实施公开发行公司债券注册制，禁止结构化发行。同时，调整公司债券的交易场所，并取消公开发行公司债券信用评级的强制性规定。
此前沪深交易所均已制定规则，健全优化公司债券注册制发行上市审核规则体系，明确注册制实施后公司债券发行上市审核标准及信息披露要求，达到对市场主体规范和指导作用。
落实公开发行公司债券注册制改革
2020年3月，新修订的《证券法》正式实施，同时，国务院办公厅印发《关 于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，明确公开发行公司债券实施注册制。为此，公司债公开发行注册的具体管理办法亟待出台。
据介绍，沪深交易所自2015年以来就实行由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，所以全面实施注册制后公司债带来的发行效率提升效果并不明显。《管理办法》的出台即旨在弥补相应规则制度缺失。
具体而言，此次修订后的《管理办法》就首先明确公开发行公司债券的三项积极条件，即发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并且应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
同时，《管理办法》还规定了公开发行公司债券的两项负面条件，即发行人不得存在处于继续状态的债务违约情形，也不得擅自改变募集资金用途。
而在公司债发行注册程序上，《管理办法》规定，公开发行公司债券由证券交易所受理、审核，并报证监会注册。
而按照“申报即纳入监管”的原则，《管理办法》规定了相关机构和人员责任。证券交易所报送审核意见后，对于需要进一步说明或者落实的项目，证监会可以问询或者要求证券交易所进一步问询，对于证券交易所审核意见依据不充分的项目，证监会可以退回证券交易所补充审核。
明确禁止结构化发行
在放开公司债注册制发行的同时，《管理办法》还同时明确禁止结构化发行，即“发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券”。
所谓“结构化发行”就是17年底以来主体资质较弱的主体通过申购资管产品劣后端加杠杆来认购自己发行债券的行为。
去年下半年以来，由于监管指导和低资质债券回购融资难度增加，结构化发行难度已有明显提高。而2019年12月13日上交所发布的《关于规范公司债券发行有关事项的通知》亦明确提到“发行人不得在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。”
中金公司固收团队分析指出，《管理办法》的落地可能使得此后结构化发行难以进行，此前通过此路径来缓解自身再融资压力的企业面临较大的流动性风险，可能会加快弱区域弱资质城投和部分流动性压力较大的民营企业发行人信用风险的暴露。
值得一提的是，《管理办法》还明确了承销机构建立问责机制、防范过度激励和低价竞争的相关规定。
《管理办法》中规定，公司债承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。另外，承销机构还应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。
“债券低价发行说白了也是市场化的行为，其存在也有一定的合理性。但部分情况下低价竞争还是扰乱了市场，从近期各类表态来看，监管层对打击债券、股权发行中的低价行为态度十分认真。”北京地区资深投行人士表示。
近年来，公司债低价发行的现象屡禁不止。
2020年7月，在中核融资租赁公司债券承销项目中，参与竞标的8家券商报出的承销费偏低，中标的国泰君安和中信证券分别给出总费率0.015%和年化0.01%的承销费报价。2020年4月，厦门特房集团债券承销项目中，中标费率更是低至为0.00001%。
今年1月，中国证券业协会更是再次会同证监会债券部、机构部就曾对参与中国铁投和中核资本公司债券项目招标发行的12家涉嫌低价竞争的证券公司进行了现场约谈。但在近期嘉兴银行2021年永续债承销项目中，中金公司还是给出了1万元承销费的“地板价”。
取消信用评级强制性规定
除上述修订外，《管理办法》还删除了“公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级”的相关要求。
“理论上发债企业一直有主体评级，不需要每次发债都单独评级。但债券市场投资者中金融机构占到了九成左右，尤其对于各家银行而言，债项和主体评级都要看，不评级银行内部过不去”。有国内大型券商债券承销人士表示，《管理办法》取消公开发行公司债券信用评级的强制性规定所带来的影响还有待观察。
同样在公司债信用评级领域，《管理办法》删除了普通投资者投资债券的评级强制要求，弱化评级在发行和投资中的门槛作用，改为相关财务指标要求。
具体而言，资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元。
中金公司固收团队分析称，虽然评级要求取消，看似有所放松，但是上述指标并非所有的AAA评级发行人都可以满足，实际上投资范围有所收缩。该变动可能与近年来监管限制较为依赖外部评级，导致发行人评级上调动力强、评级虚高、评级辨识度弱等问题突出有关，也与新《证券法》对于发行硬性门槛较低，而投资者在风险识别和风险定价的基础上投资的精神一致。
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责编：李悟，实习生陈莹琪
公司债券发行规模的决定权归
随着新证券法3月1日起施行，企业债和公司债发行也将全面实施注册制。
3月1日，发改委发布通知明确，企业债券发行全面施行注册制，并明确企业债券发行条件，包括最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息等。
同日，证监会也发布通知明确，公司债券公开发行实行注册制，由证券交易所负责受理、审核。上交所和深交所也发布通知，明确实施注册制相关业务安排。
接受证券时报记者采访的业内人士认为，全面实施注册制可以简化发行流程、提高发行效率，有利于扩大企业债券的融资，未来整个债券市场的上行空间有望增大。
先来看发改委的通知要点：
1、全面实施注册制
按照新证券法和《国办通知》有关要求，3月1日起，企业债券发行由核准制改为注册制。发改委为企业债券的法定注册机关，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。
2、发行条件
企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。
3、强化信息披露要求
确立以信息披露为中心的注册制监管理念，明确发行人是信息披露的第一责任人。中介机构应对债券发行人进行充分的尽职调查，协助做好信息披露等工作，对所出具的专业报告和专业意见负责。
4、取消企业债券申报中的省级转报环节
按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省级转报环节。
5、已受理项目按原核准制要求继续推进
对于新证券法施行前已受理的企业债券项目，将按原核准制有关要求继续推进。
企业债券发行由核准制改为注册制
3月1日，发改委发布《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，明确从3月1日起，企业债券发行由核准制改为注册制，并明确了企业债券发行条件。
《通知》指出，修订后的《中华人民共和国证券法》（简称新证券法）自2020年3月1日起施行，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国办通知》）有关要求，企业债券发行实施注册制。
发改委还表示，将不断完善监管规则，制定注册文件格式、申报文件目录等配套文件，建立公开、透明、高效的企业债券发行注册管理体系。同时，将积极支持证监会开展债券市场统一执法工作，依法严惩企业债券领域的违法违规行为。
公司债公开发行实行注册制
同日，证监会也发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，明确3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。
《通知》核心内容为：
1、公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。
2、公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。
3、上海、深圳证券交易所明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。
4、3月1日前证券交易所已受理的项目，按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。
证监会表示，实施公开发行公司债券注册制的同时，将加强公司债券发行人的持续监管，强化中介机构责任，切实保护投资者合法权益。
两大交易所明确注册制业务安排
同日，上交所和深交所分别发布通知，明确实施注册制相关业务安排。
两大交易所均明确，公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。
对于发行人申请条件，两大交易所均表示，应符合《证券法》《国办通知》规定的发行条件、交易所规定的上市条件、证监会及交易所有关信息披露要求。
另外，两大交易所明确，非公开发行公司债券的申请文件、挂牌条件确认、转让、信息披露等按现有规定执行。
此外，深交所还明确，3月1日起不再实施暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照深交所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。
上交所有关负责人表示，后续，上交所将在中国证监会的统一部署下，扎实推进公司债券实施注册制有关的配套规则修订、市场组织、服务培训等工作，进一步提高市场透明度和审核效率，推动公司债券实施注册制改革的平稳落地。
深交所也表示，将根据《证券法》、国务院和中国证监会有关规定，尽快制定、修订公司债券公开发行上市审核规则、上市规则等配套规则，适时对外发布。
公司债券市场发展进入新的历史阶段
对于公开发行公司债券实行注册制的背景意义，上交所有关负责人表示，修订后的《证券法》自3月1日开始实施，规定公开发行证券实行注册制，并明确注册制的具体范围、实施步骤由国务院另行规定。根据《国办通知》，明确公开发行公司债券自3月1日即行实施注册制。中国证监会于今日发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，标志着公开发行公司债券正式实行注册制，公司债券市场发展进入新的历史阶段。
上述负责人介绍，2015年以来，中国证监会贯彻落实党中央、国务院工作部署，深化“放管服”改革，对公司债券发行制度进行了市场化改革。在中国证监会的领导下，上交所秉持市场化、法治化原则，遵循债券市场特点和发展规律，切实贯彻注册制理念开展公司债审核工作，着力提升债券市场服务实体经济的能力。5年来，公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券市场取得长足发展，市场稳健运行，得到市场广泛认可。截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升，市场化、法治化改革取得积极成效。总体来看，公司债券实施注册制已具备较为成熟的实践和制度基础。
未来整个债券市场上行空间将增大
光大证券首席固定收益分析师张旭接受证券时报记者采访时认为，与老办法相比，全面实施注册制可以简化发行流程、提高发行效率，更好地让市场在资源配置中发挥决定性的作用。在行政审批从信用债券发行流程中淡出的同时，“谁审批，谁兜底”的错误思维也会随之淡出，有助于让投资者回归“谁投资，谁担责”的理性投资方式，真正地让信用债和发行人本身的资质决定债券在市场中的价格。
张旭还认为，从某种意义上讲，全面实施注册制可以简化发行流程并有利于扩大企业债券的融资。在之前的模式下，企业发行债券需过“两个关”，即“审批关”和“市场关”，两者缺一不可。今后，债券发行只需要经受市场的考验，缩短了融资周期，降低了融资难度，这是简政放权在破解企业“融资难、融资贵”中的体现。
“未来信用债券资质的分化会更加明显，这对投资者的信用分析能力是个考验，同时也有助于债券市场走向成熟。”张旭说。
金融监管研究院院长孙海波也指出，企业债过去5年大幅度萎缩，主要是在发行条件限制上更加死板严格，审核流程也比公司债和非金融企业债务融资工具繁琐。此次企业债注册制改革总体是遵从证券法修订做出的安排，总体上主要变化包括：新证券法修订删除了项目审核要求；发改委彻底退出具体业务审核，只负责政策制定，两家预审机构转正；省级发改委真正脱离企业债发行，项目审核不阻碍债券发行；产业政策导向不变；最大变化是40%约束条件和净资产规模要求，市场进一步扩容。
孙海波指出，证券法修改的重大变化是删去了“股份有限公司的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万”的规定，有利于质地较好的轻资产公司发行公司债券。同时，删去了“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定，将负债结构的决定权交给筹资公司自身。
孙海波认为，未来整个债券市场的上行空间也会相应增大。总体而言，这次注册制大变革也是顺应非标转标大趋势；资管新规以来对理财非标的限制逐步趋严，企业发展限制又过多。在当前疫情冲击下，放松资管新规过渡期同时，也加快债券审核制度改革取消40%比例限制，顺应市场需求。
西部矿业可交换公司债发行
来源：证券日报
《证券日报》记者根据Choice金融终端统计，截至目前，公司债发行总额达9261.42亿元，发行期数达820只。
6月4日，民生银行产业发展研究中心研究员郭晓蓓在接受《证券日报》记者采访时表示，作为各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，自上世纪80年代以来，公司债成为推进金融脱媒和利率市场化的一只重要力量。在今年年初持续实施稳健货币政策的背景下，市场利率维持低位，流动性改善使得企业融资成本降低，从而带动企业融资需求回暖。此外，2018年中央经济工作会议首次提出“新基建”概念，今年各地方政府两会也颁布了基建投资规划，由此带动企业发债需求大幅增长。
6月4日，东方金诚研究发展部技术副总监张伊君在接受《证券日报》记者采访时表示，今年以来公司债发行已突破9000亿元，主要有以下两方面原因，一方面，公司债券审核标准有所放松。据此前市场反馈，3月份交易所对地方融资平台发行公司债的审核条件有所放松，对于到期债务在六个月内的债务，以借新还旧为目的发行公司债，放开政府收入占比50%的上限限制，地方政府融资平台公司债券发行量大幅增长；另一方面，公司债券进入集中兑付高峰，借新还旧债券增长较大。由于2016年公司债券扩容后发行量大幅增长，且3年期债券占比较大，进入2019年，公司债券迎来了兑付高峰，因此2019年以来，公司债券发行量大幅增长。
从统计出的行业分类来看，有综合金融、制药、应用软件、消费电子产品、建筑与工程、房地产开发等。
张伊君表示，公司债券发行行业主要集中于地方政府投融资平台、房地产行业、多元金融行业及公用事业行业，且多以地方国有企业及中央国有企业为主。债券的募集资金用途主要用于偿还公司有息债务及补充流动资金。
在公司债发行期间，还应注意哪些风险，张伊君表示，作为固定收益类产品，公司债券存在信用风险。为防范信用风险、回购风险，投资人在选择债券时要通过对公司经营、财务以及战略管理等方面进行全面分析，一方面需要了解企业所在行业情况以及企业主要的经营状况；另一方面从财务角度需要关注公司盈利能力、偿债能力、再融资能力、以往债券支付等情况，尤其是现金流情况。同时需要关注企业的战略管理情况，如股东情况、关联交易情况、公司未来发展方向等等，并结合自身的风险偏好进行择券；另一方面需要持续关注第三方中介机构发布的信息，如估值信息、定期跟踪及不定期跟踪报告等。此外，在持有债券期间，应尽可能对公司经营状况进行了解，跟踪持仓债券风险动态，及时主动调整持仓券种和结构。
“在发行期间，可通过发行人披露信息的真实性和及时性提出较严格的要求，有利于企业在融资过程中逐渐改善其公司治理和内部控制、财务管理，能够增加对投资者的透明度，一定程度上可以降低盲目投资和违约风险。” 郭晓蓓表示。
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