【基本案情】
原告上海XXX贸易有限公司(简称XXX公司)诉称：其向被告常州XXX机械设备有限公司(简称XXX公司)供应钢材，XXX公司尚欠货款1395228.60元。被告房XXX、蒋XXX和王XXX为XXX公司的股东，XXX公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，XXX公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，房XXX、蒋XXX和王XXX应对XXX公司的债务承担连带责任。故请求判令XXX公司偿还XXX公司货款1395228.60元及违约金，房XXX、蒋XXX和王XXX对XXX公司的债务承担连带清偿责任。
法院经审理查明：2007年6月28日，XXX公司与XXX公司建立钢材买卖合同关系。XXX公司履行了7095006.60元的供货义务，XXX公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.60元。另，房XXX、蒋XXX和王XXX为XXX公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。XXX公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现XXX公司无办公经营地，账册及财产均下落不明。XXX公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。
【裁判结果】
上海市松江区人民法院于2009年12月8日作出民事判决：一、XXX公司偿付XXX公司货款1395228.60元及相应的违约金;二、房XXX、蒋XXX和王XXX对XXX公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，蒋XXX、王XXX提出上诉。二审驳回。
【裁判理由】
法院生效裁判认为：XXX公司按约供货后，XXX公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。房XXX、蒋XXX和王XXX作为XXX公司的股东，应在XXX公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房XXX、蒋XXX和王XXX怠于履行清算义务，导致XXX公司的主要财产、账册等均已灭失，无法进行清算，房XXX、蒋XXX和王XXX怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对XXX公司的债务承担连带清偿责任。XXX公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定蒋XXX、王XXX所辩称的例外条款，因此无论蒋XXX、王XXX在XXX公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在XXX公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对XXX公司进行清算。
关于蒋XXX、王XXX辩称XXX公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与XXX公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，XXX公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到XXX公司的财产，不能证明XXX公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。XXX公司的三名股东怠于履行清算义务与XXX公司的财产、账册灭失之间具有因果联系，蒋XXX、王XXX的该项抗辩理由不成立。蒋XXX、王XXX委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋XXX、王XXX欲对XXX公司进行清算，但事实上对XXX公司的清算并未进行。据此，不能认定蒋XXX、王XXX依法履行了清算义务，故对蒋XXX、王XXX的该项抗辩理由不予采纳。
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