中外合资经营企业的组织形式为,中外合资经营企业合同,中外合作经营企业合同

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中外合资经营企业法

深化外商投资管理体制改革是我国完善高水平对外开放体制机制的重要内容。自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》（以下简称外商投资法）对外商投资的准入、促进、保护、管理等作出了统一规定，确立了我国新型外商投资法律制度的基本框架。

图据IC photo

1月2日，红星新闻记者从最高法获悉，在外商投资法施行五周年之际，最高法发布首批依法保护外商投资权益典型案例。

记者注意到，在此次发布的典型案例中，有一起释法增信促推中外当事人继续合作，实质性化解合资经营企业纠纷避免“程序空转”的案件，以最小成本使得纠纷得以实质性化解。

据最高法披露，2005年，山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司签订《中外合资经营公司合资合同》，约定双方在山东省设立山东某橡胶公司，中方占股22.98%，日方占股77.02%。合资合同中约定合资公司负责生产并向优某橡胶有限公司的全资股东即日本横某株式会社销售产品，产品价格由合资公司自主决定；如因产品价格产生争议，中外股东和合资公司三方应协商解决，无法解决时按照该合资合同的仲裁条款处理。在合资经营过程中，山东跃某胶带有限公司认为优某橡胶有限公司利用其控股股东身份，低价向其母公司日本横某株式会社销售产品，损害了合资公司利益，遂提起股东代表诉讼，要求日本横某株式会社、优某橡胶有限公司赔偿合资公司损失。优某橡胶有限公司提出管辖权异议，主张案涉合资合同订有仲裁条款，案涉纠纷应通过仲裁解决。

此后，山东省潍坊市中级人民法院一审认为，根据当事人的约定及合资合同的仲裁条款，本案不属于人民法院民事诉讼的受案范围，裁定驳回山东跃某胶带有限公司的起诉。山东跃某胶带有限公司提起上诉。

山东省高级人民法院二审认为，一方面，因存在有效仲裁条款，山东跃某胶带有限公司不得对优某橡胶有限公司提起本案诉讼；另一方面，因日本横某株式会并非合资公司的控股股东等关联方，案涉产品销售合同不构成关联交易，山东跃某胶带有限公司起诉日本横某株式会社不符合法定受理条件。二审法院据此裁定驳回上诉，维持原裁定。

山东跃某胶带有限公司申请再审后，最高人民法院以原裁定法律适用错误为由裁定提审该案。再审中，经最高人民法院调解，四方当事人达成协议，约定山东跃某胶带有限公司撤回本案起诉，各方继续合作关系。最高人民法院再审裁定：准许山东跃某胶带有限公司撤回起诉，撤销本案一、二审裁定。

对于该案典型意义，最高法指出，本案系公司关联交易损害责任纠纷案件。最高人民法院从实质性化解矛盾纠纷的角度出发，充分考虑合资公司生产经营状况、中外双方股东均具有继续合作意愿、各方当事人虽经历一、二审程序但并未实质性解决矛盾等因素，在开庭审理后多次与各方当事人电话沟通，并赴当地召集当事人言调促和，向中外当事人释明我国法律关于中外合资经营企业股东权益保护、股东代表诉讼机制、仲裁协议等相关领域的规定，释法增信、答疑解惑，有效解开当事人心结。最终促使合资公司和中外双方股东以及外方股东的母公司四方当事人圆满达成和解协议。本案成功和解，以最小成本使得纠纷得以实质性化解，合资企业恢复正常经营，是司法助力营造市场化法治化国际化一流营商环境的典型案例。

红星新闻首席记者 张炎良 北京报道

编辑 郭宇 责编 魏孔明

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中外合资经营企业全部采用公司制形式

本报记者 李晖 北京报道

近期，首家中外合资持牌银行卡清算机构连通（杭州）技术服务有限公司（以下简称“连通公司”）发生注册资本、投资人、高级管理人员备案、市场主体类型等多个重要事项变更。

国家企业信用信息公示系统显示，连通公司注册资本从57.6亿元增加到近81亿元，增资超23亿元。值得注意的是，此轮增资后，美国运通对连通公司的持股比例合计超过82%，连通公司主体类型也由“中外合资”公司变为“外商投资、非独资”公司。

对此，美国运通方面向《中国经营报》记者表示，美国运通对中国市场保持长期信心，此次增资申请获批将有助于其进一步推动连通公司的业务长期增长。

开业以来四次增资

连通公司2020年正式持牌开始在国内开展业务，由美国运通和连连数字（02598.HK）双方各持股50%发起成立。作为首家中外合资清算机构，连通公司打破了国内银行卡清算市场长期“一家独大”的历史。

此次增资后，美国运通与连连数字在连通公司的持股比例发生变化。其中，连连数字的持股比例进一步下降，从45.2189%降至17.6316%。美国运通旗下两家实体公司Amex TRS及AEMD的持股比例分别提升至80.7210%和1.6474%，合计持股82.3684%。同时，连连数字孙大利也不再担任连通公司董事。

连连数字方面向记者表示，此次股权调整是基于公司战略发展的整体考虑，连通公司已完成第一阶段发展目标，成功获取牌照并建立稳健的业务模式。作为中美合资的银行卡清算机构的成功案例，连通公司充分实现了金融开放的积极成果，获得两国监管机构的认可。接下来连通公司将进入规模化发展新阶段，连连数字将继续与美国运通保持良好合作关系。

根据公开信息，连通公司初始注册资本10亿元，此次增资前，分别于2021年1月、2022年11月、2023年12月进行过三次增资：由10亿元增至37亿元；由37亿元增至50.6亿元；由50.6亿元增资至57.6亿元。

在2023年连通公司增资至57.6亿元时，连连数字的持股比例从50%降至45.2189%，美国运通旗下的两家实体公司Amex TRS及AEMD合计持股54.781%。

连通公司开业至今经历过一次CEO更替。2023年7月，朱亚明正式接替刘伟德担任公司第二任CEO。朱亚明在2024年年中接受本报记者专访时表示，根据公司所处的市场环境和竞争优势，确定了高端、跨境、收单三大战略重点。已与20多家银行合作推出了160多款美国运通人民币信用卡和借记卡产品，和30多家银行、非银支付机构以及移动支付头部平台合作拓展商户受理网络，完成了上千万商户POS机的入网工作。

等待盈亏拐点

去年12月底，连连数字发布公告披露了相关股权转让的有关事项。公告显示，根据协议，AmexTRS以15.69亿元购买连连数字持有的连通公司14.27%的股权，AEMD以3203万元购买0.29%的股权，该次出售事项总对价16.01亿元。根据彼时评估信息显示，连通公司截至2024年8月31日的估值为75亿元。

连连数字方面向记者表示，此次股权调整将进一步优化资源配置，为连连数字主营业务发展提供充足的资金支持，有助于公司更好地推进战略布局。

根据连连数字2024年中报，连连数字对连通公司的分占亏损为2.02亿元，相比于2023年3.36亿元的亏损有所收窄，已经走过“最赔钱”阶段。

朱亚明在2024年年中接受记者采访时也表示，清算机构之于支付业，好比高速公路之于运输业。清算网络基础设施的前期投入是非常巨大的，连通公司这几年仍处于投入阶段，包括清算网络系统的建设和运维，合作伙伴生态圈的创建及业务经营和推广等。连通的双方股东一直都看好中国市场，对中国市场有着长期承诺。

在市场人士看来，境内持牌银行卡清算机构的“中外合资”到“外商投资”，也折射着中国清算市场开放进程的持续。

2023年11月，我国第二家合资银行卡清算机构万事网联信息技术（北京）有限公司开业，由万事达卡和网联清算公司分别持股51%、49%。

万事网联公司董事长凌海在2024年6月接受本报记者采访时曾表示，任何市场构建生态总有一段摸索过程，一个常态化、可持续的发展，一定不光是通过价格竞争来完成，最终还是要为消费者和市场带来价值。

（编辑：李晖 审核：何莎莎 校对：颜京宁）

中外合资经营企业的组织机构

1981年4月15日，江苏省第一家中外合资企业——中国江海木业有限公司在无锡成立。国家工商行政管理局为其颁发的营业执照是工商企合字“10001”号。作为江苏省第一家中外合资企业，其资金构成为庄启程先生的菲律宾维德集团香港维德行、无锡市家具总厂分别出资近120万美元，各占注册资本的40%，中国轻工业品进出口公司江苏分公司出资近60万美元，占注册资本的20%。这是改革开放以来江苏发展外向型经济的标志性事件，拉开了江苏发展外向型经济的序幕。

“也可以搞合营”。1979年1月17日，邓小平同志同胡厥文、胡子昂、荣毅仁等工商界领导人谈话时明确指出：“现在搞建设，门路要多一点，可以利用外国的资金和技术，华侨、华裔也可以回来办工厂。吸收外资可以采取补偿贸易的方法，也可以搞合营……”这一重要战略决策指引中国对外经济走出新的天地。1979年7月，第五届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国中外合资经营企业法》，这是中国首次专门针对外资制定的法律，标志着中国向外资开放的大门正式开启。根据该法，外国投资者可以在平等互利的原则下，经中国政府批准，与中国的合作伙伴共同设立合资企业。这一法律的出台正值中国改革开放的起步阶段。虽然中国市场的巨大潜力以及中国政府推动变革的决心让人振奋，但许多外商仍持谨慎态度，对投资抱有观望心理，迟疑不决。

“敢为人先”。庄启程，香港维德集团董事长，是主要从事木材加工制作的专家型的实业家。1978年底，中国驻菲律宾商务参赞到庄启程家中拜访，向他讲述中国经济还很落后，急切需要海外华侨华人参与中国的经济建设。庄启程意识到中国正迎来历史性发展机遇。后来，江苏省经贸厅的领导参加“广交会”，遇到庄启程，也对他发出邀请，希望他能到江苏来办企业。庄先生率先回国，考察了北京、福建、上海、辽宁、江苏、山东、安徽后，他选择来到江苏进行投资，并最终选择工业基础雄厚、改革经验丰富的无锡。作为民族工业的发祥地和乡镇工业的策源地之一，无锡实体经济发展的底蕴深厚，而且庄启程与无锡家具总厂已有合作基础，加之当地政府的大力支持，他决定在无锡创办企业。1981年，庄启程先生与江苏省政府正式签订合作协议，确定在无锡创办中国江海木业有限公司。同年9月23日，“江海木业”正式开业。

庄启程成为第一个“吃螃蟹”的人。当年，就有记者问庄老，“江海”起名的来由是否体现庄先生大江大海似的志向？庄老笑言，我是准备如果投资不成功，就当作这些钱丢到江里海里去。庄老先生的幽默调侃，不失一个商人的睿智、果敢与从容。

“善于创新”。“江海木业”成立后，企业带进来海外比较先进的技术，其生产的胶合板在规格和质量上都是国内市场前所未见的水准，产品一经上市便迅速占领市场，成为“抢手货”。从1986年开始营利，1988年增资扩产，到1992年进入鼎盛时期，企业创利进入无锡市前三名。庄启程先生曾总结成功的关键在于两点：“一是我有稳定的森林资源，二是走科技创新之路。”他在“科技木”领域的突破最为显著，受到广泛认可，被誉为“中国的科技木之父”。庄启程曾通俗地解释说，“科技木”就是通过科技手段，把普通的木材变成比较高级的木材用品。它可以做成切片单板，也可以做成胶合板，用于制作高级家具和豪华装饰。通过工艺生产过程，提高了木材的性能质量，改变了木材的密度、年轮和花纹，重新组合了纤维结构，因而变得很漂亮、很高级。2008年1月8日，在国家科学技术奖励大会上，庄启程承担的项目荣获了国家技术发明二等奖。

庄启程具有远见卓识，善于资源布局。在20世纪80年代，他敏锐地察觉到内地森林资源匮乏与市场需求剧增的矛盾。同时，东南亚传统木材出口国相继限制原木出口，迫使国内木材企业需要寻找新的资源地。庄启程果断将目光投向非洲。80年代中叶，他旗下的中国江海木业有限公司，最早用非洲热带雨林的树种代替原有的东南亚柳桉，投入胶合板生产。自此，庄启程开启了他在非洲的商旅生涯，翻开了事业发展的新篇章。

“勇于突破”。改革创业过程中，困难和阻碍是不可避免。改革开放初期，中外合资企业对国内而言尚属新事物，无论思想、体制还是工作上，都存在诸多不适应。

在当时，办一个厂非常不易。庄先生回忆道，他在无锡的起初投资计划是4000万美元，可是行不通。因为那时国家有个规定，外商投资超过300万美元的项目要报中央审批，其中的难和慢，令人望而生畏，结果合资方总投资降为298万美元。幸亏这样做，才使这个江苏省第一个中外合资的项目，在当时以最快的速度获得中央批准。他说，当时办厂的手续要送到30多个部门批准，合同上要盖32个图章。

此外，当时国内物资短缺，实行计划分配，给早期来华投资的企业带来了诸多挑战。曾任中共中央政治局常委、国务院副总理的李岚清在他的著作《突围》中就写道：“有一家生产胶板的合资企业，生产中需要蒸汽，因为当时还没有集中供热系统，不得不自备锅炉供汽。然而当时锅炉用煤只能按计划配给国有企业，他们无法获得煤炭，无奈之下，只能用生产中边角木料烧锅炉，又被有关部门以木料不能当燃料为由予以制止。”原中国银行无锡支行副行长李金龙同志回忆道，1981年，江海木业有限公司急需进口生产设备。李金龙与时任无锡中行行长薛平一同，积极与无锡市计划委员会等政府部门沟通协调，经上级行破格批准，为企业投放固定资产贷款114万美元。面对合资企业发展过程中的困难与挑战，企业、政府不断适应、灵活应对，改革历程中充满突破和创新。

“江海木业”发展过程中的参与者，用其敢为人先、善于创新、勇于突破的创业精神和实干精神，积极推动了江苏省实际利用外资从无到有的历史性飞跃。它不仅在江苏引进外资、推动外向型经济发展发展中提供了众多实践智慧和案例规范，也在江苏探索中国特色现代企业制度等方面留下了不平凡的烙印。在改革开放的伟大进程中，“江海木业”的成功打通了江苏对外开放的脉络，激活了生产力发展的强大动能，成为推动地方经济发展的重要力量。其发展历程也见证了改革开放初期江苏大地以开放促改革，以改革促发展的生动实践。

来源：《群众·大众学堂》杂志2024年第5期

作者：马洁（作者单位：苏州科技大学马克思主义学院）

责任编辑：朱瑾

中外合资经营企业法颁布时间