一、隐名股东的含义及分类
隐名股东：也叫实际出资人，是指依据书面或口头协议以他人名义向公司实际出资，委托他人代其持有股权者。与之相对应的是显名股东，又称名义股东，名义上享有股东身份，实际上不对公司出资的自然人或法人。
理论上，隐名股东根据其目的、参与公司经营程度可以进行不同的分类：
1.规避法律型隐名股东与非规避法律型隐名股东
规避法律型隐名股东是指出于规避法律的目的，使出资的主体从形式上满足所规避的法律的要求，而采取隐名的方式出资。例如《公司法》《外商投资法》《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等法律及规范性文件，都对投资主体、投资领域、投资比例等方面做出了相应限制，如公务员不得营利性经营、外商的投资准入门槛、有限责任公司的股东人数限制等。
非规避法律型隐名股东，指不是出于规避法律的目的，而采取隐名的方式进行出资。典型的有：出于正常的经营策略考虑、出于不公开自身财产状况考虑等。
2.完全隐名股东与不完全隐名股东
完全隐名股东，是指隐名股东不以自身名义参与公司的任何经营管理活动，完全由名义股东来具体行使股东权利，甚至公司内部的其他股东对该隐名股东身份也不知情。
不完全隐名股东，是指隐名股东直接参与公司的日常经营管理活动，直接以自身名义参与公司相关会议的投票表决，公司其他股东或工作人员对该隐名股东的存在是知情、认可的。
二、隐名股东的显名
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第24条规定，我国原则上不认可隐名股东的股东身份：第24条第1款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”是对《代持股协议》效力的认可；第24条第2款“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”是支持隐名股东可依据《代持股协议》向显名股东主张权利，并非指隐名股东可依据协议直接确认为公司股东；第24条第3款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”进一步指出隐名股东要想成为公司股东，需要经其他股东过半数同意，近乎再次进行一次股权转让程序。
根据上述规定，隐名股东的显名需满足三个条件：
第一，当事人之间的代持股协议合法有效。对于隐名股东与显名股东之间的投资合同、委托合同或代持股协议，如没有合同法第52条规定情形的，人民法院应当认定该合同有效
第二，隐名股东必须实际出资，并依据《代持股协议》要求显名股东（转让人）配合办理股权转让。
第三，符合有限公司的人合性要求，经公司其他股东半数以上同意，配合办理工商变更登记。
三、隐名股东显名的常见风险
（一）隐名股东与显名股东之间缺少明确的代持股合意
法律并未限制代持股协议的法定形式，隐名股东与显名股东既可以书面形式达成代持股合意，也可以口头形式达成代持股合意。主要纠纷高发点常发生在口头的代持股协议中，当无法证明代持股合意时，即使股权对价或出资款由一方当事人支出，也难以认定双方具有代持股合意。
在最高人民法院审理的(2014)民二终字第21号王云与青海珠峰虫草药业有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书中，法院就认为“本案中，王云以珠峰公司注册资本均由其提供，并实际参与了珠峰公司经营管理拥有重大事项决策权，王辉只是代为持有股份为由，主张登记在王辉和海科公司名下的珠峰公司相应股权应由其享有，但王云并未提供其与王辉及海科公司之间存在书面代持股合意的证据，王辉与海科公司亦否认存在代持股合意”、“王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确，因此即便增资资金来源于王云，亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益，故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。” 由此可知，在没有明确证据能证明代持股合意存在的情况下，即使资金由一方当事人提供，并且其参与了公司管理，也难以认定其为隐名股东。建议名义股东与隐名股东签订书面代持股协议，将双方权利义务进行明确约定，避免事后双方产生争议后无据可依。
（二）代持股协议无效的风险
根据《公司法若干规定三》第二十四条第一款的规定，代持股协议违反合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。在实务中存在这样的情形，隐名股东、显名股东均承认代持股的存在，但当涉及到对第三人权益的保护时，存在法院认定代持股关系不成立的情形。
在最高人民法院审理的（2014）民申字第2213号杨东、中国银行股份有限公司莱芜分行等申请执行人执行异议之诉民事裁定书中，法院就认为“虽然杨东提交了泰禾贷款公司和盛世开元公司共同出具的《证明》，证明盛世开元公司入股泰禾贷款公司的资金500万元系杨东所出，股东的一切权利义务归杨东拥有。除此之外，杨东还提交了于君（莱芜市泰禾生化有限公司出纳员）出具的《证明》及三张进账单（回单），证明于君受杨东委托，分别于2010年4月29日、5月8日向盛世开元公司付款246万元、254万元，共计500万元，该500万元是杨东借用于君账户付款，该500万元是杨东的。但上述证据不足以证明盛世开元公司仅是泰禾贷款公司的名义股东，不享有股东权利，杨东是泰禾贷款公司的实际股东，享有并行使股东权利。”本案中，在涉案股权被执行过程中，存在“名义股东意图通过临时安排一个“假冒”的隐名股东，尝试利用《公司法若干规定三》第二十五条第一款的规定，主张无权处分，从而使名义股东股权免遭执行”的可能性，在这种情形下，仅凭显名股东的认可不足以证明代持股关系的真实存在。建议对名义股东的个人债务情况进行充分调查后，确定合适的代持人选，避免因名义股东个人债务问题导致股权被执行。
（三）股权赠与的隐名股东的出资难以确定
对于公司股东受赠获得的股权代持，由于隐名股东无需出资，因而在认定代持股关系上存在困难。
我国《公司法》规定，股权的转移时间不以工商登记为准，由于股权不同物权、债权，故其也不以交付作为权利变更时点。同时我国《民法典》赋予了赠与人的任意撤销权，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。这就使得当公司未出具出资证明书、股东名册未记载股东姓名、工商未进行变更登记的情况下，赠与股权的转移时间如何认定变得更为困难。所以建议对于股权赠与的情况下，应及时办理股权变更登记手续，尽量避免代持。
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