同一控制与非同一控制的区别，同一控制下股权转让
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同一控制下的企业合并
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参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 |
在同一控制下的情况下，从亲妈那里买资产，就不会有这种 “买赚了” 还是 “买贵了” 的烦恼。因为大家都是一家人，都是亲妈说了算，亲妈肯定不会坑自己的孩子，所以只会影响投资方的所有者权益。
同一控制下的企业合并：合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 借（增）：管理费用(审计、法律服务等相关费用) |
商誉？不存在的：一家人分灶吃饭，谁敢说亲妈偏心？账上自然没有商誉容身之地。
假设亲妈王夫人把贾府的绸缎庄（账面价值100万）划给探春管理，探春用自家库房价值80万的蜀锦抵账。会计分录就是：
借（增）：长期股权投资 100万（家传账本价）
贷（减）：库存商品 80万（蜀锦账面价）
贷（减）：资本公积 20万（亲妈给的嫁妆补贴）
公允价值定乾坤：看中李四的烧饼秘方？那可是\"非同一控制\"的陌生人联姻，要真刀真枪地谈条件，得找四大门派（评估机构）验明正身，给店面估个价，存货盘一盘，设备查一查，全部要按市价估值入账。
商誉是买贵的证据：说到非同一控制，就不得不提“商誉”。商誉这东西，听起来高大上，其实就是买方觉得自己买贵了，但又不想承认自己亏了，所以就记在账上的一笔“特殊资产”。这就好比你花高价买了一件古董，虽然心里知道可能被坑了，但还是希望它未来能升值。比如张三花150万买下估值100万的烧饼摊，多出的50万就是商誉——相当于为“祖传秘方”买单。但要是买完才发现是烫手山芋，那就得计提减值准备，相当于给这次失败的并购交学费。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 |
2. 买贵了的经典案例
借（增）：商誉 50两（为晴雯的手艺买单）
贷（减）：银行存款 200两
| 商誉这玩意儿就像谈恋爱时的甜蜜承诺，看着美滋滋，哪天对方变心了，还得连本带利往利润里扎，痛苦又流血。 |
江湖规矩对比表
五、江湖生存指南
同一控制与非同一控制，看似复杂，只要把它们想象成家庭内部和陌生人之间的交易，就能轻松理解其中的会计奥秘啦，这也正是会计世界里有趣又充满智慧的地方。参透了这一点，方能在企业并购的江湖中，既算得清账本，又讲得好故事。
同一控制下企业合并取得的长期股权投资
在商海浮沉中，企业并购重组如同棋局中的关键落子，每一步都需谨慎考量。而在这场智慧的较量中，“同一控制”与“非同一控制”作为两大核心概念，时常让初学者感到一头雾水。
一、同一控制与非同一控制，你真的分得清吗？提到企业并购，很多人都会被“同一控制”和“非同一控制”这两个专业术语搞得晕头转向。它们看似相似，实则天差地别。那么，究竟如何快速准确地辨别这两者呢？接下来，就让我们一步步揭开它们的神秘面纱。
二、核心概念解析：同一控制与非同一控制，定义先行- **同一控制**：简而言之，就是两家或多家企业在并购前后，都受同一个“大佬”（即控制方）的掌控。这个“大佬”可以是个人、公司，甚至是政府。在这种控制下，并购更像是家庭内部的资源整合，目的是优化配置、提高效率。
- **非同一控制**：则恰恰相反，指的是并购双方在并购前各自为政，分属不同的控制方。这种并购更像是两个陌生人之间的“联姻”，充满了未知与挑战，旨在通过并购实现业务扩张、市场占领或技术获取。
三、深度剖析：四大维度，轻松辨别同一控制与非同一控制1. **控制关系**：- 同一控制：并购双方早已“同宗同源”，共享一个控制方。
- 非同一控制：并购前双方“井水不犯河水”，各自有主。
2. **并购动机**：- 同一控制：多为内部资源整合，提升管理效率，降低成本。
- 非同一控制：多为外部扩张，寻求新市场、新技术或品牌影响力。
3. **会计处理**：- 同一控制：采用“权益结合法”，资产、负债按账面价值合并，不产生商誉。
- 非同一控制：采用“购买法”，资产、负债按公允价值计量，可能产生商誉。
4. **监管审批**：- 同一控制：由于内部整合，监管要求相对宽松，审批流程简化。
- 非同一控制：涉及外部交易，监管更严格，审批流程复杂。
四、实例解析：同一控制与非同一控制，案例说话更直观- **同一控制实例**：想象一下，A集团旗下有两家公司，B公司和C公司。为了优化资源配置，A集团决定让B公司并购C公司。由于B、C两家本就同属A集团控制，因此这次并购就是典型的同一控制并购。
- **非同一控制实例**：再看另一边，D公司是一家专注于智能家居的初创企业，而E公司则是家电行业的巨头。D公司为了快速扩大市场份额，决定并购E公司。由于D、E两家之前毫无瓜葛，分属不同的控制方，因此这次并购就是非同一控制并购。
同一控制下的企业合并,合并方取得的净资产
来源：华泰睿思
核心观点
国君海通合并，供给侧改革提速
国泰君安公告拟通过向海通证券全体AH股东换股，吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金，预计停牌时间不超过25个交易日。本次合并是监管层多次提及鼓励并购重组、打造世界一流投资银行后的首次头部券商间的整合案例，也是历史上规模最大的证券公司、上市公司AH双边市场吸收合并案例。若交易完成后，新公司的总资产、净资产、净资本均有望成为全行业第1，营收与归母净利润仅次于中信为行业第2。我们认为，本次合并有望加速行业供给侧改革，推动行业向头部集中，短期对券商板块及市场情绪有望有效提振，中长期仍需关注并购整合落地后的实效。
国君与海通合并后的总资产、净资产、净资本分别为1.6万亿元、3311亿元、1772亿元，均超越中信成为行业第1；营收与归母净利润分别为259亿元、60亿元，仅次于中信成行业第2（均为24H1）。此外，国君与海通在多维度存在业务互补协同，如同为上海国资股东控制有利于资源协同、合并后营业部数量651家成为行业首位、投行收入与利息净收入均达到第1、资管收入排名进一步提升至第3。但是，海通近年来经营承压，24H1营收/归母净利润分别为89亿/10亿元，同比-48%/-75%，且海通国际大幅亏损29亿港币，最终成效需协同整合能力落地，能否实现1+1>2效应有待观察。
同一控制体系下的合并或将提速
今年来监管层多次提及鼓励行业并购重组、打造一流投行，如今年3月证监会提出至2035年形成2至3家国际竞争力投行与投资机构；4月新“国九条”明确支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。因并购重组涉及到所有权转换、组织架构调整、管理层及员工整合、薪酬激励体系协同等诸多事宜，在同一控制下的券商更有可行性。并且，目前行业整体经营承压，存量竞争下或将加速旗下证券公司整合，以实现做大做强。
行业格局有望进一步向头部集中
本次整合或将推动行业供给侧改革提速，有望迎来新一轮并购重组浪潮，优胜劣汰的趋势愈发显著。具有优质股东资源、强大综合实力、优秀管理团队和创新突破能力的中大型券商有望逐渐脱颖而出，通过外延扩张实现规模效应和协同效应。整体而言，本次整合或将有效对短期市场情绪及未来板块并购整合预期形成催化。截至9月5日，A股券商指数PB（LF）估值1.11倍，处2019年以来2.0%低分位数；24Q2券商偏股型基金持仓仓位环比下降，配置比例为0.27%，创2018年来新低。板块加配空间大，在情绪催化下有望实现较强弹性，建议关注同一股东控制旗下的证券公司。
风险提示：并购重组整合进度不及预期、市场下行超预期。
相关研报
研报： 《券商并购潮，格局重塑期》2024年9月6日
本文源自券商研报精选
同一控制人下的资产重组
业界翘首以盼的非同一控制下吸收合并，再添新案例。
3月16日晚，湘财股份、大智慧双双发布公告称，双方正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。
“此次湘财股份与大智慧的交易颇具标志性意义。”接受上海证券报记者采访的投行人士和并购专家认为，由于实操难度高，非同一控制下的吸收合并交易鲜有先例。但此类交易也是一件“难而正确”的事，监管部门对此的支持态度颇为鲜明，业界也期待此类交易能够更趋活跃，从而推进上市公司与资本市场的高质量发展。（上海证券报）
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