持股协议有法律效力吗，什么是代持股协议
大家好，由投稿人杜灵来为大家解答持股协议有法律效力吗，什么是代持股协议这个热门资讯。持股协议有法律效力吗，什么是代持股协议很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！
持股协议书范本
"朋友合伙创业5年，因一份漏洞百出的股权转让协议，最终对簿公堂！"股权转让是公司股东变更的常见操作，但协议稍有不慎就可能引发天价赔偿。
本文结合最新《公司法》和最高法院判例，手把手教你起草一份股权转让协议，文末附赠可直接使用的专业模板！
✅ 转让股权比例（如"公司注册资本的30%"）
✅ 对应出资额（如"对应认缴出资额300万元"）
✅ 股权性质（是否含未分配利润、特殊权益等）避坑指南：加上"包括该股权所附带的全部股东权益"3. 价格与支付条款（最易引发争议部分）三种定价方式：
① 固定价格（如"总价500万元"）
② 按净资产定价（如"以2024年6月30日公司净资产×股权比例"）
③ 估值定价（如"按公司投后估值1亿元的30%计算"）支付节奏示范：
"首期款200万元于协议生效后3个工作日内支付，尾款300万元于工商变更完成后5个工作日内支付"4. 承诺与保证条款（索赔依据）转让方必须承诺：
✅ 股权无质押/冻结
✅ 已如实披露公司债务
✅ 不存在隐性代持血泪教训：上海某餐饮公司收购案，因未约定债务披露条款，受让方被迫承担隐藏债务800万元5. 违约责任条款（维权关键）必须量化：
"逾期付款每日按未付金额的0.05%支付违约金"
"虚假陈述导致损失的，按实际损失的三倍赔偿"最高法院观点：违约金超过年24%可能被调整6. 特殊情形处理条款（多数协议缺失）必须包括：
✅ 优先购买权的放弃（其他股东签署）
✅ 竞业限制（如"转让方3年内不得从事同类业务"）
✅ 公司控制权安排（如一票否决权保留）7. 争议解决条款（程序保障）推荐约定：
"任何争议应先友好协商，协商不成提交XX仲裁委员会仲裁"重要提示：约定诉讼管辖法院可能被认定无效
股权转让协议
合同编号：_________
签订地点：_________
签订日期：_________甲方（转让方）：
姓名/名称：________________________
身份证号/统一社会信用代码：________
联系地址：________________________
联系电话：________________________乙方（受让方）：
姓名/名称：________________________
身份证号/统一社会信用代码：________
联系地址：________________________
联系电话：________________________
第一条 转让标的
1.1 甲方同意将其持有的________公司（统一社会信用代码：________）____%的股权（对应认缴出资额____万元）转让给乙方。
1.2 股权性质说明：该股权包含全部附属权益（包括未分配利润、表决权等），且未被质押、冻结或设定其他权利负担。
第二条 转让价格与支付
2.1 转让总价：人民币____元（大写：_____________________）。
2.2 支付方式：首期款：____元，于本协议签订后____个工作日内支付；
尾款：元，于工商变更登记完成后____个工作日内支付36。
2.3 账户信息：
甲方指定收款账户：______________________（开户行：__，账号：____）。
第三条 股权交割与工商变更
3.1 甲方应于收到首期款后____个工作日内：
协助乙方完成股东名册变更；
提供公司章程修正案等工商登记所需文件。
3.2 违约责任：若因甲方原因导致逾期变更，每延迟一日按转让价的____%支付违约金。
第四条 承诺与保证
4.1 甲方保证：
对转让股权拥有完全处分权；
目标公司无未披露的重大债务或诉讼。
4.2 乙方保证：资金来源合法；
已充分了解公司经营及财务情况。
第五条 税费承担
5.1 个人所得税（如适用）、印花税等由法定缴纳方承担，双方另有约定的从其约定。
第六条 违约责任
6.1 甲方违约（如隐瞒债务）：双倍返还已收款并赔偿损失2。
6.2 乙方违约（如逾期付款）：按日____%支付违约金，超15日甲方可解除协议。
第七条 争议解决
7.1 协商不成时，提交________仲裁委员会仲裁/________人民法院诉讼。
第八条 其他条款
8.1 保密义务：双方应对协议内容及公司商业秘密保密，期限为____年。
8.2 生效条件：自双方签字盖章且乙方支付首期款后生效7。
8.3 文本效力：一式____份，双方各执一份，其余用于工商备案。（以下无正文，为签署页）
甲方（签字/盖章）：________________________
日期：________乙方（签字/盖章）：________________________
日期：________
关键风险提示认缴出资未实缴：若甲方未完成实缴，需明确补缴责任（新《公司法》要求）。优先购买权：如其他股东未书面放弃优先权，协议可能无效。控制权条款：若涉及公司控制权变更，需单独约定董事委派等事项。附件清单（必备）
目标公司最新章程及股东会决议；
甲方股权证明文件（如出资证明、股东名册）；
公司资产负债表（截至转让基准日）；
双方身份证明及授权文件。
注：本文模板综合2025年最新判例及《公司法》修订要点起草。根据具体交易情况，建议咨询律师调整细节
四、签署协议的3个致命错误只有电子签名没有面签必须保留签署过程的视频或见证人未办理工商变更协议生效≠股权变更，必须到市场监管局备案忽略公司章程限制签署前必须核查章程对股权转让的特殊规定
一份专业的股权转让协议，价值可能超过股权本身！
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简单的代持股协议
员工干股协议
甲方（公司）：
公司名称：____________
法定代表人：__________
公司地址：____________
联系方式：____________
乙方（员工）：
姓名：____________
身份证号码：_______
地址：____________
联系方式：_________
鉴于乙方在甲方公司的工作表现以及对公司发展所做出的贡献，为了激励乙方继续为公司服务并共享公司发展成果，经甲乙双方友好协商，就甲方给予乙方干股事宜达成如下协议：
一、干股的性质与定义
干股是指甲方授予乙方的一种特殊股权，乙方无需实际出资即可享有公司一定比例的股权权益，但该干股不具有《中华人民共和国公司法》规定的股东实际出资所形成的股权的全部权利和义务，乙方仅享有本协议约定的股权收益权等相关权益，不享有公司资产所有权、重大决策权、人事任免权、股权转让权等其他股东权利，也不承担公司经营亏损、债务清偿等股东义务。
乙方所获干股对应的公司注册资本为【XX】元，占公司股权比例为 【XX】%（以下简称 “干股比例”）。
二、干股的授予期限
本次干股授予期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。期限届满后，双方可根据乙方的工作表现、公司经营状况以及双方意愿等因素协商是否续签本协议或对干股权益进行调整。
在干股授予期限内，如乙方因违反法律法规、公司章程或甲方公司的规章制度，或因乙方个人原因给甲方公司造成重大损失，甲方有权提前终止本协议，并收回授予乙方的干股权益，乙方应按照甲方要求无条件配合办理相关手续。
三、乙方的权利与义务
（一）权利
股权收益权
在干股授予期限内，乙方有权按照干股比例享有公司当年实现的净利润（以下简称 “年度净利润”）的分配权。年度净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的财务报表数据为准。
公司应在每个会计年度结束后的XXXX年XX月XX日内完成审计工作，并在审计报告出具后的【XX日】内召开股东会会议，审议通过公司年度利润分配方案。乙方应在公司股东会决议通过利润分配方案后的【XX日】 内获得相应的干股分红收益，该收益将通过银行转账方式支付至乙方指定的银行账户。
知情权
乙方有权查阅公司的财务报表、业务资料及其他与公司经营管理相关的文件和信息，以便了解公司的经营状况和财务状况，甲方应给予必要的协助和配合，但乙方应遵守公司的保密制度，不得泄露公司的商业秘密和敏感信息。
（二）义务
忠实勤勉义务
乙方应遵守国家法律法规、公司章程以及甲方公司制定的各项规章制度，勤勉尽责地履行工作职责，维护公司的合法权益和声誉，不得从事任何损害公司利益的行为，包括但不限于泄露公司商业秘密、利用职务之便谋取私利、从事与公司业务有竞争关系的活动等。
乙方应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务发展中，未经甲方书面同意，不得在其他公司或机构兼职或从事与本职工作无关的其他活动，以确保能够充分履行工作职责，为公司的发展做出积极贡献。
业绩目标达成义务
在干股授予期限内，乙方应按照甲方公司制定的年度工作计划和业绩目标要求，努力完成个人的工作任务和业绩指标，具体业绩目标由双方另行签订书面的《业绩目标责任书》进行明确约定。如果乙方未能在规定的时间内达成《业绩目标责任书》中约定的业绩目标，甲方有权根据公司的相关规定和实际情况对乙方的干股权益进行相应的调整，包括但不限于减少干股比例、暂停分红直至取消干股授予等措施，乙方对此无异议。
竞业限制义务
乙方承诺在其任职期间及离职后【XX竞业限制期限】年内，不得在与甲方公司业务范围相同或相似的企业、机构或组织中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、高级管理人员、员工等，也不得直接或间接从事与甲方公司业务有竞争关系的活动，不得劝诱甲方公司的其他员工离职或与甲方公司的客户、合作伙伴进行任何可能影响甲方公司利益的业务往来或合作。
作为乙方履行竞业限制义务的补偿，甲方将在乙方离职后的竞业限制期限内，按照乙方离职前十二个月平均工资的【XX竞业限制补偿比例】% 按月向乙方支付竞业限制补偿费，该补偿费将在每月的【XX日】前支付至乙方指定的银行账户。如果甲方未按照本协议约定支付竞业限制补偿费，乙方有权要求甲方支付，但乙方仍应继续履行竞业限制义务。
若乙方违反竞业限制义务，应立即停止违约行为，并向甲方返还已获得的全部干股分红收益以及竞业限制补偿费，同时还应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方离职前十二个月平均工资的【XX违约金倍数】倍。如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于甲方因乙方违约行为所遭受的直接经济损失、商业机会损失、维权费用（如律师费、诉讼费、调查费等）等。
四、股权的回购与处置
在干股授予期限内，如果乙方因个人原因（如辞职、退休、丧失劳动能力等）离开甲方公司，甲方有权按照以下方式回购乙方持有的干股：
回购价格 = 乙方持有的干股对应的公司上一年度经审计净资产值 × 干股比例
甲方应在乙方离职后的【XX回购期限】日内，与乙方办理干股回购手续，并向乙方支付回购价款。乙方应在收到回购价款后的【XX配合期限】日内，配合甲方办理相关的股权变更登记手续，将其名下的干股转回至甲方或甲方指定的其他主体名下。
在干股授予期限内，如果发生以下情形之一，甲方有权无偿收回乙方持有的干股：
乙方违反本协议约定的忠实勤勉义务、业绩目标达成义务或竞业限制义务，且给甲方公司造成重大损失的；
乙方因故意或重大过失给甲方公司造成重大安全事故、环境污染事故或其他严重违法行为，导致公司遭受重大行政处罚、刑事责任追究或声誉严重受损的；
公司因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致经营困难或破产清算，需要对公司股权进行调整或处置的；
双方协商一致认为乙方不再适合持有干股的其他情形。
未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的干股进行转让、质押、赠与或设置任何其他形式的权利负担，否则该等行为无效，且乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方持有的干股对应的公司上一年度经审计净资产值的【XX违约金比例】%。如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应赔偿甲方的全部损失。
五、协议的变更与解除
本协议的任何变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效。未经对方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。
在干股授予期限内，如果因法律法规、政策调整或公司经营状况发生重大变化等原因，导致本协议的履行存在重大障碍或不公平情形，双方应友好协商解决方案，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求法院依法判决变更或解除本协议。
六、违约责任
除本协议另有约定外，如果一方违反本协议的任何条款，应向对方支付违约金，违约金金额为干股对应的公司上一年度经审计净资产值的【XX违约赔偿比例】%。如违约金不足以弥补对方因此遭受的损失，违约方还应赔偿对方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、可得利益损失、维权费用（如律师费、诉讼费、调查费等）等。
乙方应按照本协议约定的时间和方式履行其义务，如乙方未按时履行义务，每逾期一日，应按照应履行金额的【XX逾期违约金比例】% 向甲方支付逾期违约金；逾期超过【XX逾期天数】日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。
七、争议解决
甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。
八、其他条款
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议存在不一致之处，以补充协议为准。
甲方（盖章）：_______________
法定代表人（签字）：__________
签订日期：______年____月____日
乙方（签字）：_______________
签订日期：______年____月____日
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名义股东与实际出资人未签订代持股协议
代持股协议书
甲方：
身份证号：
住所：
联系方式：
乙方：
身份证号：
住所：
联系方式：
一、鉴于条款
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，现甲、乙双方就乙方代持某公司（以下简称“目标公司”）100%股权事宜在平等、自愿、协商一致的基础上签订本合同，以兹共同遵守。
二、委托事项
1.代持关系明确
1.1甲方为目标公司实际出资人。
1.2乙方为目标公司名义股东。
1.3乙方代甲方持有目标公司100%股权。
2.出资方式与责任
2.1甲方应当按照合同约定，按时足额将出资款交付给乙方，由乙方代表甲方向目标公司出资。甲方所支付的出资款项来源应合法合规。
2.2若因甲方未按时足额交付出资款导致乙方不能按时足额出资的，责任由甲方承担；若因乙方未将甲方按时足额交付的出资款及时用于对目标公司出资的，责任由乙方承担。
3.股东权利行使
3.1乙方在股东会、董事会等会议上应依据甲方的书面指示行使表决权，未经甲方书面同意，乙方不得擅自行使表决权。
3.2乙方应在收到分红后的三个工作日内，将分红款项全额转交给甲方。
3.3乙方行使股权转让权及优先认购权等其他股东权利时，须事先征得甲方的书面同意。
4.定期信息汇报和保密义务
4.1乙方应每季度末向甲方提供目标公司的经营管理情况报告，报告内容应真实、完整。
4.2双方对代持事宜负有保密义务，保密范围包括但不限于本合同内容、甲方身份、出资情况等，未经双方书面同意，不得向第三方披露。
5.代持期限与解除条件
5.1代持期限自本合同生效之日起至 年 月 日。
5.2在以下情形下，甲方有权要求乙方解除代持关系：
5.2.1甲方书面通知乙方解除代持关系；
5.2.2目标公司发生重大变化，如重大人事变动、业务变更等；
5.2.3其他双方协商一致解除的情形。
5.3解除代持关系时，乙方应按照甲方的要求将目标公司股权过户给甲方或甲方指定的第三方，并协助办理相关手续。合同解除后，双方仍负有保密义务。
6.法律风险
6.1因违反法律法规或政策规定导致本合同部分或全部条款无效的，该无效部分不影响其他条款的效力，双方应尽快协商变更相关条款。
6.2若因股东身份可能引发任何法律风险，乙方应及时通知甲方，甲方有权自主决定相关事务的处理方式。
三、各方权利和义务
1.乙方在履行代持股义务期间，应保持对该股权的完整持有，不得以任何形式对外转让、出售、质押、出租或进行其他任何可能影响股权完整性或所有权变动的行为。
2.乙方应在甲方的要求下，提供股权持有的相关证明材料并配合办理与股权相关的各项手续。
3.乙方承诺对代持股期间甲方的相关商业秘密、公司信息及代持行为予以严格保密，不得向任何第三方泄露。
4.乙方应根据甲方的指示行使股东权利，包括但不限于参加股东会议、投票表决等行为，并在行使权利时，维护甲方的最大利益。
5.甲方有权在任何时间要求乙方将代持的股权无条件、无偿地转让或回归至甲方指定的主体，乙方应按照甲方的要求配合办理相应的股权变更手续。
6.在代持期间，如乙方不再为甲方公司员工，乙方应立即就股权持有事项与甲方进行沟通，并按甲方要求进行股权交接。
7.乙方应确保其代持行为及相关活动符合法律法规的要求，不因代持事项而引发任何法律风险或责任。如因乙方原因导致法律责任，乙方应及时消除影响并采取相应措施。
8.甲方有权对乙方进行考核和监督，以确保乙方履行代持股权的各项义务，乙方应积极配合甲方的检查与监督。
9.如乙方因其个人原因导致无法继续履行代持义务，应提前书面通知甲方并与甲方协商解决方案。
四、委托报酬
1.乙方代持股权的委托报酬按月支付，每月报酬为人民币 元整（大写： ）。
2.委托报酬支付时间为每月的_______日，由甲方支付至乙方指定的银行账户。
3.乙方指定银行账户信息： 。
五、违约责任
1.未按约定履行代持义务：
1.1乙方未按约定履行代持义务，包括但不限于未能按时、按质完成代持股权的管理和维护，甲方有权要求乙方继续履行合同义务，并采取补救措施。
1.2如乙方未能在甲方要求的合理期限内采取补救措施，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的直接损失。
2.私自处分股权：
2.1乙方未经甲方书面同意，私自处分代持股权，包括但不限于转让、质押、设定其他权利负担等，甲方有权要求乙方立即恢复原状，并赔偿因此给甲方造成的直接损失。
2.2如乙方无法恢复原状，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的直接损失。
3.未按时支付工资：
3.1甲方未按时支付乙方工资，乙方有权要求甲方支付逾期工资，并按每日万分之五的标准支付违约金，直至甲方支付完毕为止。
4.违约金和损失赔偿：
4.1乙方因违约行为给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失，赔偿金额应相当于因违约所造成的损失，但不得超过乙方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。
4.2违约金的设定应合理，乙方因违约行为应支付的违约金为人民币伍拾万元。若违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方补足差额。
5.其他违约行为：
5.1乙方有其他违反本合同约定的行为，甲方有权要求乙方采取补救措施，并赔偿因此给甲方造成的直接损失。
5.2如乙方未能在甲方要求的合理期限内采取补救措施，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的直接损失。
六、变更和解除
1.合同变更
1.1因法律、法规、政策的调整或市场条件发生重大变化，导致本合同的履行受到实质性影响的，甲方有权提出变更请求。
1.2任何一方提出变更请求的，应以书面形式通知另一方，变更请求应包括变更的具体内容、理由及相关证明材料。
1.3双方应在收到变更请求后___日内协商一致，并签署书面变更协议。变更协议自双方签署之日起生效，未经双方书面同意，任何变更均无效。
1.4因变更导致的双方权利义务调整，应以公平合理为原则，具体调整内容以双方协商一致为准。
2.合同解除
2.1在以下情形下，甲方有权单方解除本合同：
2.1.1乙方违反本合同约定，擅自处分代持股权或以其他方式损害甲方权益的；
2.1.2乙方因违法行为或其他原因导致其无法继续履行本合同义务的；
2.1.3乙方未按照本合同约定履行其义务，经甲方书面通知后___日内仍未改正的；
2.1.4其他导致合同目的无法实现的情形。
2.2任何一方因不可抗力导致无法继续履行本合同的，可书面通知另一方解除合同。
2.3解除合同的通知应以书面形式送达另一方，并应明确解除的理由及生效时间。解除通知自送达之日起___日后生效。
2.4合同解除后，乙方应在___日内将代持的股权无条件返还至甲方名下，并协助办理相关法律手续。因乙方违约导致合同解除的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理费用支出。
2.5合同解除不影响双方在合同解除前已产生的权利义务，双方应根据合同约定妥善处理未尽事宜。
七、争议解决
因本合同引起的任何争议，由甲乙双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方所在地的人民法院通过诉讼解决。
八、合同联系方式
1.合同各方应保证合同抬头所提供的联系方式真实、有效。如联系方式发生变更，应在变更后三个工作日内以书面形式通知对方，否则因未及时通知导致的文件无法送达或其他后果，由未通知方自行承担。
2.文件送达
本合同项下的任何通知、文件或其他书面材料，均可通过以下方式送达：
-直接送达至合同抬头的地址，送达之日视为送达日期；
-通过电子发送的，以发送之日视为送达日期；
-通过快递发送的，以快递签收之日视为送达日期。
3.法律效力
通过本合同约定的联系方式送达的通知、文件或其他书面材料，均具有法律效力，任何一方不得以未实际接收为由拒绝履行相关义务。
九、附则
1.生效条款
本合同自甲、乙双方签字之日起生效。
2.失效条款
本合同在以下情形下失效：
（1）合同期限届满且双方未续签；
（2）甲方书面通知乙方解除合同；
（3）因不可抗力导致合同无法继续履行；
（4）双方协商一致书面终止合同。
3.其他条款
（1）本合同的任何修改或补充，须经甲乙双方协商一致，并以书面形式确认后方可生效。
（2）本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）： 乙方（签字）：
日期： 日期：
取消代持股协议
在商事活动中，股权交易常涉及复杂的权利义务关系。当夫妻一方未经授权代签股权转让协议时，其法律效力如何认定？这既关乎交易安全，也涉及夫妻共同债务的界定。让我们通过一起典型案例深入探讨。
案情回顾
李某、赵某、刘某出资成立某公司，赵某持股32%。后三方签订《退股协议书》，约定赵某将名下全部股权平分转让给刘某、李某，对应转让款20万元由刘某、李某分期支付。值得注意的是，签约现场仅赵某、李某及刘某配偶陈某在场，陈某在“丙方（签章）”处代签了“刘某”姓名。
赵某起诉要求刘某、李某支付转让款并协助股权变更。刘某辩称，其签约期间与陈某因家庭矛盾分居，对协议内容毫不知情，也并未授权陈某代其签字；李某认可债务，只是陈述手头紧张，暂不具备付款能力。赵某则主张，实际上刘某通过陈某长期参与公司经营，应当知晓协议内容。
法院查明，公司日常经营由赵某、李某以及刘某的配偶陈某三人通过微信群决策，刘某虽非群成员，但持续默许陈某代理参与经营管理。公司设立阶段的核心条款均由陈某实质磋商，刘某作为登记股东完成工商备案。
法院判决
法院经审理认为，本案争议焦点为陈某以刘某的名义在协议书上签字产生的债务是否应由刘某承担。首先，股权转让涉及重大财产处分，明显超出《民法典》第一千零六十条规定的日常家事代理范围，所以陈某在协议上以刘某的名义签字并不构成日常家事代理。其次，案涉债务产生于夫妻共同经营实体，完全符合《民法典》第一千零六十四条共同生产经营的认定标准，所产生的债务应由刘某承担。再次，陈某通过两年持续性代管行为形成显著的代理权外观，且赵某基于商事习惯已经尽到了合理的审查义务，应认定赵某为善意相对人，陈某的行为构成表见代理，对刘某具有约束力。
法院判决刘某、李某于判决生效之日起十日内分别支付赵某股权转让款10万元，并协同办理股权变更登记手续。
法官说法
本案的核心争议在于夫妻一方未经授权代签股权转让协议的法律效力认定。
根据《民法典》第一百七十二条，表见代理的成立需满足“行为人无代理权”“存在代理权外观”“相对人善意且无过失”三要件。本案中，陈某长期代理刘某参与公司经营，包括管理财务、在股东群中协商事务，其持续性代理行为形成显著的代理权表象。陈某虽未取得刘某书面授权，但其日常代理行为已使赵某产生合理信赖，赵某基于陈某的夫妻关系及其日常代理行为，有理由相信其有权代签协议，且无证据表明赵某存在恶意或重大过失，故陈某的代签行为构成表见代理，协议对刘某具有法律约束力。
从夫妻共同债务角度看，案涉债务源于股权转让，而股权转让与夫妻共同经营的公司直接关联，故符合《民法典》第一千零六十四条规定的“共同生产经营”范畴。尽管股权转让超出《民法典》第一千零六十条“日常家事代理”范围，但陈某的行为与夫妻共同利益密不可分。刘某作为登记股东，默许配偶参与公司事务管理，债务产生于共同经营背景，符合“共同生产经营”的实质要件。在刘某对陈某的行为未进行追认的情况下，赵某作为善意相对人有权依据《民法典》第一百七十一条第三款规定要求陈某承担协议项下债务。
本案裁判体现了对交易安全与善意相对人的优先保护。商事活动中，信赖利益是交易稳定的基石，若仅因夫妻一方未直接签字而否定协议效力，将严重损害市场秩序。
法官提示
法律既保护善意相对人的信赖利益，也要求各方严守权责边界，唯有诚信为本、规则先行，方能有效规避法律风险。
夫妻共同经营企业时，要明确权限边界，避免“默示授权”陷阱。若一方长期代为处理公司事务（如签署文件、参与股东群决策），可能被法院认定为存在“代理权外观”，即使未取得书面授权，相对人仍可能以表见代理要求另一方承担法律责任。本案中，刘某虽未直接参与协议签署，但因默许配偶长期代理公司事务，最终需承担债务。
法官建议，涉及股权转让、大额交易等重大事项，务必以书面委托书明确代理权限，避免因“日常家事代理行为”被扩大解释；若配偶仅协助经营，应通过公司章程、股东协议等文件明确其权限范围，避免登记股东与实际经营者混淆；发现配偶未经授权代签协议时，立即向交易方书面告知，并保留沟通记录，防止被认定为默认同意。
作为交易相对人，若涉及与夫妻一方签订协议，需特别注意代理权限的真实性。本案中，赵某因信赖陈某长期代理行为，主张协议有效获法院支持。但若未尽审慎义务，可能面临协议无效风险。
法官提示，股权转让、债务承担等事项超出日常家事范围，不可仅凭夫妻关系推定代理权，需严格审查权限来源；在重大交易前，要求代理人出示书面授权书，或直接与登记股东本人确认，同时要及时留存交易痕迹，可以通过邮件、聊天记录等书面形式固定协商过程，确保争议时有据可查。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第一百七十一条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。
夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
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供稿：北京二中院民四庭 高磊 贾凯迪
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