一.基本案情
2018年，A公司由甲、乙出资设立，甲为法定代表人，乙为监事。公司经营期间，甲将公司印鉴、证照交由乙办理公司事务，但此后乙一直未予归还。甲多次以发函等方式要求乙归还公司印鉴、证照，但乙均置之不理，故A公司诉至法院，甲为法定代表人。
乙辩称，公司印鉴、证照由其进行保管，本案实际上是甲假借A公司的名义起诉，甲无权代表公司起诉乙归还公司印鉴、证照。
经核查，公司章程未约定乙保管公司印鉴、证照。
二.法院裁判
乙的抗辩理由不成立，应向A公司返还公司印鉴、证照。
三.律师点评
第一、公司法定代表人是公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。甲作为A公司的法定代表人，有权代表A公司起诉返还公司印鉴、证照。
第二、公司印鉴、证照，是公司人格的象征，具有证明和确定公司主体资格和能力的法律效果，属于公司专有的重要财产，公司对其印鉴、证照享有专有权、使用权和支配权，上述公司财产由相关工作人员根据公司授权保管、使用。本案中，公司章程未约定乙保管公司印鉴、证照。
第三，从“保管”一词的含义来看，保管公司印鉴、证照亦应类似于保险箱式的存放，公司有使用需要时，可直接从保管处取回并使用，无需征得保管人同意，更非由其“控制”使用。本案中，乙拒不归还显然已超出“保管”的职责范围，实为“控制”公司印鉴、证照，不利于公司的正常经营和管理。
在上述情况下，根据《民事诉讼法》第四十八条、《公司法》第一百四十七条及《物权法》第三十四条的规定，甲作为公司法定代表人，有权要求乙将属于公司财产的公司印鉴、证照返还给公司。
【相关法条】
《物权法》
第三十四条 无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
《公司法》
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
《民事诉讼法》
第四十八条 公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。
石文辉律师
盈科海口高级合伙人
2018盈科全国优秀律师
盈科海口公司股权法律事务部主任
盈科海口第一届交通法律事务部主任
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