股东会和董事会的区别在哪里，股东会和董事会的区别是什么
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有限责任公司股东会和董事会的区别
在现代公司治理结构中，党委会、股东会、董事会和总经理各自承担不同的角色和职责，以下是对这四者权责划分的详细解释：
党委会：党委会作为公司治理的重要组织机构，主要发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。它负责保证和监督党和国家的方针、政策在公司的有效贯彻执行。党委会参与公司重大问题的决策，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。它还负责落实党管干部和党管人才的原则，加强对企业领导人员的监督，并领导企业的思想政治工作、精神文明建设和群众组织。
股东会：股东会是公司的最高权力机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事宜。它向董事会提交其决议，并对董事会的决策进行监督。股东会负责选聘或解聘董事长和监事会成员，以及审议和批准公司的年度预算、决策公司的重大事项等。
董事会：
1、战略决策2、资本运作决策3、体制创新决策4、对经理层的授权与监督5、股东沟通与回报董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略方向和监督公司的运营。它代表股东的利益，对股东会负责。董事会负责审议和决定公司的重大事项，如公司的中长期发展战略、投资计划、利润分配方案等。董事会还负责授权经理层具体管理公司的日常运营，并对经理层的监督和管理工作进行指导。
总经理（经理层）：1、日常经营管理与执行2、内部管理与团队建设3、战略实施4、外部合作与关系管理5、风险管理与合规经营6、向董事会汇报与沟通
总经理是公司的执行机构负责人，负责公司的日常经营管理活动。他/她直接对公司的董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。总经理还需要向董事会报告工作，特别是在董事会闭会期间向董事长报告工作，以确保董事会对公司的运营有适当的监督和控制。
总的来说，党委会主要关注公司的政治方向和政策执行，股东会关注公司的重要决策和股东利益，董事会执行战略决策并监督管理，而总经理则负责公司的日常运营和管理工作。这四者之间需要良好的沟通和协作，以确保公司的高效和稳定运行。
党委会、董事会、经理层的权责边界划分原则
为了确保党委会、董事会和经理层各司其职、协调运作，需遵循以下原则：
1、党的领导与公司治理相结合
（1）党委会发挥政治核心作用，但不直接干预企业的具体经营活动。
（2）在党委会把握企业的政治方向下，董事会和经理层依法依规行使决策权和执行权。
2、权责明确、分工协作
（1）党委会侧重于政治领导和监督保障。
（2）董事会侧重于战略决策和监督管理。
（3）经理层侧重于执行和运营。
3、依法依规运作
党委会、董事会和经理层的权责边界应以公司章程和相关法律法规为依据，确保企业治理的合法性和规范性。
4、监督与制衡
（1）党委会通过党内监督确保企业发展的正确方向。
（2）董事会通过决策监督确保经理层的执行效果。
（3）经理层通过执行反馈为董事会决策提供依据。
五、权责边界不清的常见问题及解决措施
在实际运作中，党委会、董事会和经理层之间可能存在权责边界不清的问题，主要表现为：
1、党委会过度干预
问题：党委会直接干预企业的具体经营活动，影响董事会和经理层的正常运作。
解决措施：明确党委会的前置讨论范围和决策参与方式，避免越位。
2、董事会决策效率低下
问题：董事会决策程序繁琐，影响企业运营效率。
解决措施：优化董事会决策流程，提高决策效率。
3、经理层执行不力
问题：经理层未能有效落实董事会决策，导致企业经营目标无法实现。
解决措施：加强董事会对经理层的监督和考核，确保决策执行到位。
4、信息沟通不畅
问题：党委会、董事会和经理层之间信息沟通不畅，影响协同运作。
解决措施：建立健全信息沟通机制，确保信息及时共享。
六、决策流程与协调机制
（一）决策流程
1、重大决策事项流程
（1）涉及企业重大决策事项，由相关部门或单位提出初步方案，经经理层研究讨论后，提交党委会进行前置研究。党委会对方案进行研究讨论，提出意见和建议，形成党委会决议。
（2）经理层根据党委会决议，对方案进行修改完善后，提交董事会审议。董事会按照议事规则进行审议和决策，形成董事会决议。
（3）经理层负责组织实施董事会决议，并及时向董事会报告执行情况。
2、重要人事管理事项流程
（1）对于企业高级管理人员的选拔任用，由董事会提名委员会或经理层提出初步人选，经党委会酝酿、考察后，提出意见和建议。
（2）董事会根据党委会的意见和建议，按照规定的程序进行审议和决策，决定高级管理人员的聘任和解聘事项。
（3）经理层负责组织实施董事会的人事决策，并对高级管理人员的履职情况进行日常管理和考核。
（二）协调机制
1、信息沟通机制
（1）建立健全党委会、董事会、经理层之间的信息沟通机制，定期召开联席会议，通报企业的经营管理情况、重大决策事项进展情况等，加强各方之间的信息交流和共享。
（2）建立信息报送制度，经理层及时向董事会和党委会报送企业的经营管理信息、财务报表等重要资料，确保各方能够及时了解企业的运行情况。
2、矛盾协调机制
（1）当党委会、董事会、经理层在决策过程中出现意见分歧时，应通过沟通协商、专题会议等方式进行协调解决。
（2）对于重大分歧，可按照相关规定和程序，提交上级党组织或股东大会进行裁决。
七、监督与问责机制
（一）监督机制
1、党内监督
（1）党委会加强对董事会、经理层贯彻执行党的路线方针政策、法律法规和企业规章制度情况的监督检查，确保企业的发展方向和经营活动符合党的要求。
（2）企业内部纪检监察机构对董事会、经理层的决策过程和执行情况进行监督，严肃查处违规违纪行为。
2、董事会监督
（1）董事会对经理层的经营管理工作进行监督，定期听取经理层的工作汇报，检查经理层对董事会决议的执行情况。
（2）董事会下设审计委员会，对企业的财务状况、内部控制体系等进行审计监督，确保企业的财务信息真实可靠、内部控制有效运行。
3、外部监督
接受政府监管部门、社会公众、投资者等外部主体的监督，及时披露企业的相关信息，保障各方的知情权和监督权。
（二）问责机制
1、明确问责情形
（1）对党委会、董事会、经理层成员在决策和执行过程中出现的违规违纪、失职渎职等行为，明确相应的问责情形和标准。
（2）对于因决策失误、管理不善等原因给企业造成重大损失或不良影响的，追究相关责任人的责任。
2、实施问责程序
（1）建立健全问责程序，明确问责的启动、调查、处理等环节的工作流程和要求。
（2）对问责对象进行严肃处理，根据情节轻重给予相应的党纪处分、行政处分、经济处罚等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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股东会和董事会的区别和联系
在公司设立与运营中，公司章程与股东协议常被混淆或忽视差异，导致权责不清、纠纷频发。二者究竟有何区别？冲突时如何适用？本文结合法律规定与司法实践，解析核心要点并提供实操指引。
一、章程与股东协议的核心差异：从法律性质到实践功能（一）本质特征对比1. 法律地位
章程：根据《公司法》第 11 条，章程是公司设立的必备文件，具有 “公司宪法” 地位，对公司、股东、董事、监事及高管均有约束力。其内容需符合法定记载事项（如《公司法》第 46 条对有限责任公司章程的要求），且需经工商登记备案，具有公示效力。股东协议：本质是合同，受《民法典》合同编调整，仅约束签署方。其效力依赖于意思自治原则，除非违反法律强制性规定或损害第三方利益，否则对股东有效。2. 内容侧重点
章程：需涵盖公司治理的基本框架，如组织机构（股东会、董事会、监事会）的职权与议事规则、注册资本、经营范围等。例如，股份有限公司章程还需明确设立方式、发起人认购股份数等。股东协议：可约定个性化条款，如股东出资责任、股权代持、优先购买权、退出机制、一票否决权等。例如，股东可通过协议约定利润分配比例与出资比例不一致，或限制股权转让的特殊条件。3. 效力范围
章程：对内约束公司全体成员，对外可对抗善意第三人。例如，债权人可依据章程判断公司担保能力。股东协议：原则上仅在股东间有效，但若协议内容被章程吸收或通过股东会决议转化为公司规则，则可能对公司产生约束力。（二）关键区别总结维度 | 章程 | 股东协议 |
法定性 | 强制必备，需登记备案 | 任意性文件，非必备 |
公开性 | 需向社会公开，供第三方查询 | 通常保密，不对外披露 |
修改程序 | 需股东会特别决议（有限责任公司 2/3 以上表决权，股份有限公司出席会议股东 2/3 以上表决权）1516 | 股东协商一致即可修改 |
冲突解决 | 涉及公司外部关系时优先适用 | 股东内部争议可优先适用（需证据证明真实意思） |
公司设立阶段：必须在申请工商登记前签署，且需全体股东一致同意（有限责任公司）或创立大会通过（股份有限公司）。
存续期间：修改章程需经股东会特别决议，并办理变更登记。例如，公司增资、减资、合并等重大事项需修改章程。
股东协议：设立前：用于明确股东出资义务、股权比例、设立费用分担等。例如，发起人协议可约定违约方的赔偿责任。
设立后：用于补充或调整股东权利义务。例如，引入新股东时可签订协议约定对赌条款，或股东间签订一致行动人协议。
（二）实务操作建议避免冲突的设计技巧：条款衔接：在股东协议中明确 “本协议与章程不一致的，以协议为准”，并在章程中注明 “股东间另有约定的除外”。
特殊事项处理：对于《公司法》允许章程自治的领域（如分红权、表决权），可将股东协议内容同步写入章程，确保内外一致。
风险防控要点：协议公证：虽非强制，但公证可增强协议的证据效力，尤其在隐名持股、代持等情形下。动态维护：公司股权结构、业务模式变化时，及时评估章程与协议的适用性。例如，引入外部投资者后，需修改章程明确新股东权利。
不同公司类型的差异化策略：有限责任公司：更依赖股东协议实现人合性，可通过协议细化股权转让限制、股东退出机制等。股份有限公司：章程需严格符合法定要求，股东协议可侧重资本运作、高管激励等事项。
四、典型案例与法律依据（一）表决权规则冲突
案例 1：上海二中院（2013）沪二中民四（商）终字第 733 号
案情：股东协议约定某股东对重大事项有一票否决权，但章程未规定。裁判要点：法院认为，该约定属于股东内部权利分配，未损害公司或第三人利益，有效。法院强调，股东可通过协议细化权利义务，甚至否定章程约定，但需证明协议是真实意思表示。法律依据：《公司法》第 37 条（股东会职权）、第 43 条（表决权行使）。案例 2：杭州中院（2017）浙 XX 民终 XXXX 号
案情：股东协议约定按人数行使表决权，章程约定按出资比例行使。裁判要点：法院以章程签订时间在后为由，认定章程效力高于协议。若协议签订在先且无冲突解决条款，后续签订的章程可视为对协议的变更。法律依据：《公司法》第 11 条（章程效力）、《民法典》第 543 条（协议变更）。（二）分红权与出资义务冲突案例 3：成都中院（2017）粤 06 民终 7569 号
案情：股东协议约定利润分配比例与章程不一致，且未写入章程。裁判要点：法院认为，分红属于公司自治事项，股东协议未转化为章程条款的，对公司无约束力。涉及公司外部关系（如债权人利益）时，优先适用章程。法律依据：《公司法》第 34 条（分红权）、《公司法司法解释（四）》第 14 条（分红权司法救济）。案例 4：山东高院（2016）鲁民终 XXXX 号
案情：股东协议约定某股东以技术入股，未实际出资，但章程要求实缴。裁判要点：法院认定，股东出资义务具有对外公示效力，协议约定不能对抗公司章程。股东未履行出资义务的，公司或债权人可主张权利。法律依据：《公司法》第 28 条（出资义务）、第 32 条（登记对抗）。（三）股权转让与退出机制冲突案例 5：上海静安区法院（2019）沪 0106 民初 XXXX 号
案情：股东协议约定股权转让需全体股东一致同意，章程规定按《公司法》第 71 条处理。裁判要点：法院认为，协议约定限制股权转让的条件未违反法律强制性规定，有效。章程未明确排除协议约定的，内部争议优先适用协议。法律依据：《公司法》第 71 条（股权转让）、《民法典》第 153 条（合同效力）。案例 6：北京三中院（2020）京 03 民终 644 号
案情：股东协议约定某股东退出时按固定价格回购，章程未规定。裁判要点：法院支持协议约定，认为属于股东间意思自治。但若协议价格显著不合理损害公司利益，可能被认定无效。法律依据：《公司法》第 74 条（异议股东回购请求权）、《民法典》第 580 条（合同履行）。（四）股东资格与代持冲突案例 7：江苏高院（2021）苏民终 XXXX 号
案情：隐名股东与显名股东签订代持协议，章程记载显名股东为权利人。裁判要点：法院认为，代持协议有效，但隐名股东显名需经其他股东过半数同意。章程登记具有对外公示效力，内部代持关系不影响外部交易安全。法律依据：《公司法司法解释（三）》第 24 条（股权代持）、《民法典》第 146 条（隐藏行为效力）。案例 8：最高人民法院（2022）最高法民再 117 号
案情：股东协议约定股权代持，章程未记载实际出资人。裁判要点：法院认定，实际出资人已履行出资义务且其他股东认可的，可确认股东资格。章程登记不具有设权效力，仅为证权文件。法律依据：《公司法》第 32 条（股东登记）、《外商投资法》第 22 条（内外资一致原则）。法律依据与裁判要点速查表冲突类型 | 法律依据 | 裁判要点 |
表决权规则冲突 | 《公司法》第 43 条、《民法典》第 543 条 | 后签订文件优先，实际履行可推翻书面约定 |
分红权与出资义务冲突 | 《公司法》第 34 条、《公司法司法解释（四）》第 14 条 | 涉及外部关系时优先适用章程，内部争议可依协议 |
股权转让与退出机制冲突 | 《公司法》第 71 条、《民法典》第 153 条 | 协议限制未违反法律强制性规定的有效，章程未明确排除则内部优先 |
股东资格与代持冲突 | 《公司法司法解释（三）》第 24 条、《外商投资法》第 22 条 | 代持协议有效，但显名需其他股东过半数同意，外资代持需符合负面清单 |
场景 | 优先选择 | 操作要点 |
公司设立阶段 | 章程 + 股东协议 | 章程必备，协议补充个性化条款（如出资违约责任） |
股东内部权利调整 | 股东协议 | 避免与章程冲突，必要时同步修改章程 |
公司重大事项决策 | 章程 | 确保章程条款明确，如对外担保限额、投资权限 |
引入外部投资者 | 股东协议 + 章程修改 | 协议约定估值调整机制，章程明确新股东权利 |
股东退出或争议解决 | 股东协议 | 约定退出价格计算方式、争议管辖法院 |
核心原则：章程是公司治理的 “基本法”，股东协议是股东意思自治的 “工具箱”。通过合理设计两者的协同关系，既能满足公司合规要求，又能实现股东个性化需求，最终平衡效率与风险。
本文案例来源于中国裁判文书网。
股东会和董事会的区别图
在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。
董事会具有如下特征：
①董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议
②董事会是公司的经营决策机构
③董事会是集体执行公司事务的机构
④董事会是公司的必设和常设机构
一、董事会的人数
（一）有限公司
1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
（二）股份有限公司
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
二、董事会的成员构成
董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。
董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。
（一）有限公司
1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；
2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、国有独资公司
国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（二）股份有限公司
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
三、董事会的任期
（一）有限公司
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（二）股份有限公司
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
四、董事会的职权
（一）有限公司
第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
6.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
7.决定公司内部管理机构的设置；
8.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
9.制定公司的基本管理制度；
10.公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
（二）股份公司
第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
律师提示：
1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理（含兼任经理的董事），对业务执行的合法性和妥当性进行监督。
2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权”，有利于股东自由调节董事会与股东会之间的权利边界，避免不必要的权力冲突。
3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划和投资方案”的区别：
①经营方针比经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针，“经营计划”是“经营方针”的具体落实；
② 董事会的“投资方案”被股东会认可后方位“投资计划”；投资方案可以有多个，但投资计划则必择其一。
③股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和计划做出方向性的指引，而不可能提出具体的实施方案。
五、董事会会议的召集与表决
（一）召集权主体
1、有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、股份有限公司
（1）董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
律师提示：对于董事会成员在股东会上当选后的首次董事会会议由谁召集和主持，《公司法》并无明文规定。
（二）董事会会议的召集程序
1、有限公司
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
律师提示：召集董事会的通知不仅应送达各位董事，还应送达各位监事，否则，应构成董事会召集程序的法律瑕疵。
2、股份有限公司
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
（三）董事会会议的议事方式和表决程序
1、有限公司
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
2、股份有限公司
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
律师提示：有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”，是狭义的还是，广义概括？
有人认为，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数；但刘俊海教授认为，参酌国际公司法管理，应当解释为出席董事会的全体董事。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。本条应当也适用于有限公司。
3、董事会会议记录
均要求：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、董事会决议僵局的打破
董事会决议原则上一人一票，但为打破公司僵局，可以在公司章程中约定，董事会会议的主持人可以破例行使第二次表决权，此为例外规则，即仅在公司出现僵局时才可使用，在未出现僵局时，主持人不得行使第二票表决权。
（四）董事的决策责任
（股份有限公司）董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
律师建议：对于骑墙董事来说，唯一较为可靠的选择是对董事会决议投反对票。对于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。
（五）上市公司关联董事的回避表决制度
1、仅规定了上市公司的关联董事回避
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
2、关联关系（利害关系）
本法下列用语的含义：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
律师提示：
①此种关系的外延甚广，既包括财产关系，也包括人身关系；既包括持股关系，也包括雇佣关系、合伙关系、委托关系、买卖关系、租赁关系、承包关系等利害关系；既包括直接的关联关系，也包括间接的关联关系。
②关联董事参与通过的董事会决议属于程序存在瑕疵的可撤销决议。
③这里在对“关联关系”作限制的同时却又开了一个“巨大”口子，这一规定又不同程度的保护了利用国有公司进行关联活动，损害其他类型公司以及债权人的利益的行为，同时也使得国家、政府在特殊情形下，采用国有公司关联关系通道控制市场的行为合法化，这点是应当引起足够重视的。（引自《公司法》释义）
（六）董事长制度不论是有限公司、国有独资公司，还是股份有限公司，董事会仅设董事长一人，可以设副董事长。但是，董事长的产生办法有所不同。
1、董事长的产生办法
（1）有限公司
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
（2）股份有限公司
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（3）国有独资公司
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
2、董事长的法定职权
（1）主持股东会
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
（2）召集主持董事会
董事会会议由董事长召集和主持。董事长召集和主持董事会会议。
当然，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（3）检查董事会决议的实施情况也同时适用于有限公司
（4）董事会上的一票否决权，在董事会表决出现赞成与反对僵持不下时，公司章程可以授权董事长破例行使第二次表决权，以打破决策僵局。
注：能够代理董事长履行职务的主体仅限于副董事长和董事。
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股东会 和董事会
创业开公司，经常听到“法人”、“股东”这些词儿。很多人可能下意识觉得，“法人”不就是老板嘛，权力肯定最大。但实际上，这个想法可能有点想当然了。所以法定代表人和股东，到底谁的权力更大？
先得搞明白：“法人”到底指啥？
“法人”其实很多时候指的是“法定代表人”。但在法律上，“法人”是指公司本身，是法律赋予它的一种“人格”，让公司能像人一样去签合同、承担责任。而“法定代表人”，是代表公司这个“法人”对外行使权力、签字盖章的那个人，通常是董事长、执行董事或总经理。
所以，问题的核心其实是：法定代表人和股东，谁的权力更大？
股东：公司的“所有者”，权力的根源
股东是公司的出资人，是公司的“主人”。他们的权力是基于对公司的所有权。这种权力主要体现在：
1.决策权：股东（通过股东会或股东大会）有权决定公司的“生死存亡”和方向性的大事。比如修改公司章程、增加或减少注册资本、进行合并、分立、解散，甚至选谁来当董事、监事。
2.收益权：公司赚钱了，怎么分红，最终得股东说了算。
3.监督权：股东有权查阅公司财务会计报告、监督董事和高管的行为，如果发现他们损害公司利益，可以提起诉讼。
4.人事权：董事会成员、监事会成员通常由股东会选举产生和罢免。而法定代表人往往是由董事会任命的（虽然也可能是股东自己）。
简单来说，股东是“老板”，他们决定公司的发展方向和重大人事安排，是权力的最终来源。当然，股东的权力大小也跟持股比例直接相关，持股越多，话语权越大，甚至能形成“控股股东”，对公司有绝对控制力。
法定代表人：公司的“执行者”和“代言人”
法定代表人是由公司（通常是董事会，而董事会由股东选出）任命的，代表公司对外活动的“脸面”和“签字笔”。他的权力主要体现在：
1.代表权：法定代表人以公司名义对外签署合同、文件，参与诉讼等法律活动。他的签字，在法律上就代表了公司的意愿。
2.执行权：法定代表人通常兼任董事长或总经理等管理职务，负责公司的日常经营管理，执行股东会和董事会的决议。
但是，法定代表人的权力是派生的、受限制的。他的权力来自于股东会或董事会的授予，并且必须在法律和公司章程规定的范围内行使。他不能随意决定公司的重大事项，比如自己决定把公司卖了，或者改变公司的经营范围。如果法定代表人越权行为，或者因为他的过错给公司造成损失，是需要承担相应责任的。
谁更大？看情况，但根子在股东
那么，到底谁权力更大？
1.从根本权力看：股东权力更大。他们是所有者，决定公司的命运和高层人事。
2.从日常运营和对外代表看：法定代表人权力更直接。他掌握着公司的公章，负责日常签字和管理。
把公司比作一艘船。股东是船的所有者，他们决定船要去哪里（战略方向）、由谁来开（选任董事/高管）。法定代表人更像是船长，负责按照所有者的意愿驾驶船只、处理日常事务、对外代表船只。船长权力不小，但最终要听从船主们的决定。
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