法律上，法人人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，但是《公司法》也规定了公司法人人格否认制度（又称“刺破/揭开公司面纱”），以及股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形下的连带责任。通常情况下，一人有限责任公司的股东需对公司债务承担连带责任，除非该股东能证明公司财产独立于股东财产，不存在财产混同、人格混同的情形。否则投资者就可能会因为一人有限责任公司的债务而掏空钱袋子。
滥用公司独立法人地位与股东有限责任的举证责任
一人有限责任公司是有限责任公司中的特殊形式，一名股东（自然人或者法人）对公司持有100%的股权，股东与公司的联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同、财产混同的可能性也更大。《公司法》第六十三条，推定一人有限责任公司财产与股东财产“混同”，明确了举证责任倒置的规则，即由一人有限责任公司的股东举证证明公司财产独立于股东自己的财产，在其未能充分举证的情况下，须对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司股东举证财产独立的证明标准
案例一：江苏xxxx集团有限公司、天津xxxx有限公司建设工程施工合同纠纷（案号：(2019)最高法民终1093号）
置业公司为一人有限责任公司，其唯一股东为能x公司，后变更为睿xx公司。因建设工程施工合同纠纷,南通二建公司起诉置业公司给付所欠工程款1.1亿元，并要求能x公司、睿x公司承担连带责任。能x公司提交了置业公司2013、2014年度审计报告以及所附的部分财务报表作为证据，其中的“审计意见”为无保留意见，以主张公司财产独立于股东财产。
最高人民法院认为，能x公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能x公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能x公司的证明目的。此外，从能x公司与睿x公司的《股权转让合同》第三条约定看，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置，不管是能x公司还是睿x公司，与置业公司的财务均不是独立的。因此，在能x公司、睿x公司未能提供充分证据证明置业公司财产独立于自己财产的情况下，应当对置业公司的债务承担连带责任。
案例二：江苏xxx管理有限公司、徐xxx等买卖合同纠纷（案号：(2020)粤03民终20289号）
鹏x公司系一人有限责任公司，其独资股东为雄通公司。2019年4月，志xx公司与鹏xx公司签订采购合同，2019年7月，鹏x公司股东由xx公司变更为徐xx。后因鹏x公司拖欠货款，志xx公司向法院起诉鹏xx公司、雄xx公司和徐xx支付货款。
雄x公司、徐xx提供了鹏x公司2017-2019年度的审计报告，但未按法院要求，通知审计公司就其提交的若干份审计报告是否依据原始凭证出具作出说明，也未提交作为审计基础的原始凭证。因而，法院认为审计报告并未显示系以原始凭证为基础作出，亦无审计报告所依据的原始凭证，不足以达到一人有限责任公司财产独立的证明标准，最终判决徐xx、雄x公司对鹏x公司的债务承担连带责任。
一人有限责任公司的股东如何免于连带责任
在上述两个案例中，一人有限责任公司股东均提交了公司的年度审计报告作为证据，以证明股东与公司财产相互独立，但法院均认定仅有审计报告仍不足以达到一人有限责任公司财产独立的证明标准。案例一中，虽然股东提交了公司的审计报告及其附表且载明了无保留审计意见，但法院经查明事实，发现股东存在随意处分公司财产的混淆行为，从而否认了公司财产的独立性。案例二中，法院要求公司及股东通知审计公司就审计报告是否依据原始凭证出具作出说明、提交审计报告所依据的原始凭证，股东未能提交作为审计基础的原始凭证，法院最终认定单凭审计报告不足于达到公司财产独立的标准。
可见，一人有限责任公司的股东欲免于对公司债务承担连带责任，年度审计报告是证明公司财产独立地位的主要证据之一，但是仅有审计报告不足以达到证明公司财产独立的标准，还应配套提交公司在生产、经营、投资、分红等方面的资料文件，如合同、协议、函件、单据、会议纪要、决议等。同时，不存在股东和公司混用账户或从公司支取费用、处置公司资产等财产归属和使用不分、财务账簿不分的混淆行为。
实务建议
张萍 ■北京市盈科（深圳）律师事务所 律师 ■执业领域：擅长各类商事合同纠纷、股权合伙纠纷、影视娱乐争议解决、房产婚姻继承以及非诉调解和商业谈判
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