负商誉是什么意思,负商誉计入营业外收入

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负商誉是否要确认

《左传》有云：人谁无过? 过而能改，善莫大焉。再次修订之前连载文章的时候，Dr.2 发现了几个错误和表述不清的地方，比如无形资产和商誉是既有联系又有区别的概念，并且中美会计准则对它们的计算方法是大不一样的，我在“有趣的倍数”这篇文章中写错了，并且不恰当地用了“计提”这个词，混淆了它和“摊销”是两个不同的会计学概念。

无论有没有人指出，错误就在那里，让人羞愧。在“控制权溢价”的文章里面，我只提到了企业增加现金流所产生的价值，但这是不完整的，因为其中还包括管理者对收购目标的雪藏，甚至故意做低价值，控制让其破产或私有化等的行为。同时还有两个非常重要的问题我没有论述——估值的生命周期和“团队价值的量化评估”。另外，很多时候初创企业估值是为了融资，那么融资一定都是有益的吗？

因此我又回来了，事到如今都是我的错，即使我不是在做学术，但是写文章必须要尽可能的严谨一些。开篇文章我们首先来探讨一下“商誉”。

商誉（Goodwill）是指企业由于种种原因，在用户中享有较高信誉、经营情况特别良好而形成的高于同行业一般水平的获利能力，是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种 “最佳状态”的客观存在。商誉是一项资产，但不能随间入帐，只能在特殊的形式下入帐，商誉的本质，比较权威的观点当属著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。关于商誉的“三元论”等基础理论如有兴趣可翻阅专业书籍，这里不再赘述，但以下的一篇关于商誉的新闻报导，引起了 Dr.2 的关注：2014 年 5 月青海贤成矿业股份有限公司关于会计差错更正之公告。

对子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）存在合并商誉 15,423,321.40 元，无证据证明创新矿业未来能够为公司带来超额收益等经济利益流入，故对其全额计提商誉减值准备，减少商誉 15,423,321.40 元，增加资产减值损失 15,423,321.40 元。

从会计学的角度来看， 商誉的含义并不限于企业和客户之间这层友好关系， 商誉被定义为“不可辨认资产所带来的未来超额经济利益”， 并且企业视商誉为非流动资产。 商誉由许多因素产生， 它包括顾客对企业的信任， 忠诚；一流的管理团队；相对高的生产效率；广泛的社会关系，强烈的社会责任感以及不错的市场份额等等。 一个成功的企业孜孜不倦的发展和巩固自己的商誉， 但是我们并不能十分清晰地厘清企业为了发展和巩固这些商誉所付出的努力和成本。 所以， 商誉这个词的发明正好描述了这些道不明，理不清的资产。

商誉可以是购买来的， 也可以是企业内部生成的。 但只有购买的商誉才能入账，原因是有明码实价，可以客观估值。 反之， 企业内部生成的商誉就无法自我衡量了，即使花费巨大并且证明它和创造商誉存在某种联系，但根据谨慎性原则， 我们只能将这些支出作为费用处理，而不能将其资本化。因为无法确认哪笔支出是专为创造商誉而“生”，也不可能算出它创造了多少商誉。

所以商誉不能够单独地出售或购买，只有企业收购或者部分收购了另一家企业的时候， 商誉才能在账上承认。 资产负债表上首先列出的是被收购的可辨认净资产的公允价值总和，剩下的就是商誉了。 那么公允价值是什么呢？ 公允价值是在公平交易的原则下，一个资产在一个清醒的买方和一个清醒的卖方之间交易的价值。回到估值系列文章第一季中的实例：“二百六”于某年某月将“十三幺”公司卖给了“二百八”。 假设在交割日，“十三幺”公司的可辨认净资产（资产 - 负债）账面价值和其公允价值如下表：

应收账款 100 100

存货 500 600

设备 1000 800

车辆 200 300

土地 1000 1500

大楼 600 800

应付账款 （ 300） （300）

应付银行利息（200） （200）

总计 2900 3600

最终，“二百八”收购“十三幺”的成本是现金 7800 万。也就是说，他从“十三幺”处收购了 4200 万（7800 万 -3600 万）的商誉。如果“二百八”的收购成本是现金 3000 万，你会发现收购价低于“十三幺”的公允价值 600 万，我们称之为“负商誉”，这也很常见，因为收购评估通常基于贴现现金流和比较法，而公允价值经常考虑有形净资产的现值。

在 2001 年以前，商誉作为一项无形资产，在一定年限内有规则地加以摊销，并冲减各期利润。比如，美国会计准则规定，商誉的摊销年限最长可达 40 年，澳大利亚会计准则规定最长不得超过 20 年，中国规定商誉的摊销不得超过十年。2001 年，美国会计准则规定商誉不再被摊销，在 2005 年，国际财务报表准则同样禁止了商誉的摊销。

现在，在大多数国家的会计准则里规定商誉只能被减值。按照中国于 2006 年颁布的新《企业会计准则》规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，如专利和商标等。而商誉属于企业无形的资产，但由于不可辨认性，所以不属于无形资产。新准则也规定了商誉一经确认，持有期间不再做摊销处理。企业如果拥有因并购所形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试。它还规定，资产负债表中非流动资产项目下商誉以净额列示。

我们再回到贤成矿业的例子，所谓各种会计处理的差错导致该公司一共减值了 17 亿之巨，这必将载入资本市场的史册。单从对“创新矿业”全额计提商誉减值准备，增加资产减值损失 1500 多万元来说，这很明显是青海贤成管理层在收购业务上的过失。

鉴于十分有限的信息，我们首先要质疑收购时这个商誉的数字是怎样产生的。从一个正规经营的企业的角度来看，收购时一定对它寄予厚望，否则也不会给这么高的商誉价值。但收购结束后，情况立马急转而下，最终以减值收场。收购的成本显然是来自于企业的现金储备或者银行借债，三下五除二，就干净利索地让全体股东丧失了数千万的价值，正所谓让你高你就高，不高也高，让你低你就低，爱咋咋地。

商誉减值还会带来一个风险， 那就是减值额太大从而将股权价值减低到触发拖欠还款的地步。 大多数银行要求企业保持一个相对固定的资本结构， 如果企业不依照银行的要求， 银行有权不提供贷款。 当企业急需继续贷款来维持正常业务， 那么由于商誉大幅减值带来的风险或许会将企业带到万劫不复的地步。 因为一个企业被资不抵债（破产）威胁时， 商誉通常会一文不值，此时商誉已经失去了转售的价值。

那么，有读者会问，如果遇到这种情况应该怎么办？我认为，从理性思考的角度来看只有一个解决方案，就是还没买的不要去买，已经持有的毫不犹豫地卖出，不要对这些人抱有任何的幻想，就好比一个小偷熟练地划开你的包拿走你东西被人抓现行的时候，他会很可怜地说：“这是我第一次，我是一时糊涂。”你会相信吗？从人性的角度来说，如果一个人耍流氓而没有严重的后果，那么他就会重复不停地耍流氓，直到他不再耍流氓为止。但是问题是我们不知道他什么时候会不再耍流氓，所以我们只能远离流氓。

类似贤成矿业这样的事情在中国股市屡见不鲜，真的就那么简单吗？请看下一章的 “再议控制权溢价”。

未完待续……

你可以点这里，查看这一系列文章。

作者简介：本文作者Dr.2 是 36氪特约作者(@医库软件CEO，微信号1340603421)，医学硕士，现任上海博光生物科技有限公司 CEO和 MediCool 医库软件公司CEO。

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负商誉计入什么科目

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上市公司商誉到底是什么意思？

2月份，A股上市公司陆续发布了年度业绩预公告。很多小伙伴看到部分公司预公告中有这样一句话，因2020年新冠疫情风险影响，公司业绩受到严重影响，需要计提商誉减值。今天我们就来聊一聊，上市公司商誉是什么意思？

商誉是在并购过程中产生的，我们可以把商誉简单理解成公司未来的潜在价值，它分为正商誉（未来潜在价值极好）和负商誉（未来潜在价值极差甚至没有）。

举个例子，小金投资10万元开了一家火锅店，干了一年，挣了不少钱。这时有个投资人，觉得小金这个小伙子挺会做生意，准备花100万收购小金这家公司。这样就会在财务报表上体现出90万元的商誉。小金的身份也就从老板变成了打工者，等到年底时投资人发现，小金当初承诺的业绩没有达标，怀疑小金没有认真工作，投资人可以选择对90万元的商誉进行减值，减值的部分就要计入当年的损益。

因此，对于上市公司并购来说，如果采用高价格高商誉方式并购资产价格较低的标的公司，存在极大风险。假设一家标的公司总资产1000万，最后交割价5个亿，价格涨了50倍，一旦日后做商誉减值，当期利润很有可能变成亏损，很容易构成上市公司商誉暴雷。因此在尽调阶段，我们会采用商誉/净利润指标来衡量一家企业是否值得收购。

上市公司正式披露商誉减值之前，要遵守中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的监管要求，根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关信息。

大家在查看上市公司财务信息时，应以公司公布的年度审计报告为准。

负商誉的会计分录

财联社4月29日讯（记者 林坚）国泰海通证券翻牌后的首份季报最新出炉。

根据国泰海通证券4月29日披露的一季报显示，一季度公司营业收入117.73亿元，同比增加47.48%；归属于母公司所有者的净利润为122.42亿元，同比增加391.78%；扣除非经常性损益后的净利润为32.93亿元，同比增加60.65%，总资产增加61.58%。

净利润增幅达到近四倍，“国泰君安证券+海通证券”正式并表后，确实从财务指标层面，显现“航母级”券商诞生的意味。以总资产来看，国泰海通证券位居第二，中信证券以1.79万亿元位居榜首，国泰海通以1.69万亿元紧随其后，排名第二。

总资产排名前十的其他券商分别是：华泰证券以8232.54亿元位列第三；广发证券以8146.17亿元排名第四；中国银河以7499.80亿元位居第五；中金公司以6732.01亿元排名第六；申万宏源以6714.80亿元位列第七；招商证券以6612.88亿元排名第八；中信建投以6005.06亿元位居第九；国信证券以5062.11亿元排名第十。

从营业收入和净利润来看，国泰海通证券以117.73 亿元的营业收入位居行业第二，仅次于177.61 亿元的中信证券，二者相差还是有一定距离；从净利润来看，国泰海通证券接近是中信证券的两倍，排名第一；从增长率看，国泰海通证券归母净利高于中信证券，不过需要看到，国泰海通证券一季度归母净利与扣非净利有较大差值，且倍数增幅主要原因是吸收合并产生负商誉，因此，除去负商誉等因素外，公司的扣非归母净利润增幅与同行券商相比并无太大差异。其中，中信证券在行业内长期处于领先地位，业务布局和综合实力雄厚，此次业绩也在高基数基础上实现了稳定增长。

不过值得关注的是，按照国泰君安和海通证券2024年末模拟的财务数据，合并后公司资本实力已位居行业第一，不少券商非银研究员点评，公司作为头部券商有望抓住市场机遇，强者恒强。整体来看，此次凭借合并优势实现业绩跃升，市场格外关注整合初期的协同效应。随着后续业务融合的深入及战略布局的推进，新公司未来在资本市场的表现值得持续观察。

也就在一季报披露的同时，国泰海通证券还发布公告，宣布公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就，解除限售的限制性股票数量近合计近2780万股，占公司当前总股本的0.31%，将在5月8日上市流通。关于这个股权激励计划，财联社记者在2024年12月底在《国泰君安股权激励计划再次执行，四大关注点聚焦2780万限售股如何解锁》有过报道。

目前来看，高管承诺12个月不减持成为这次公告的一次看点。公告显示，公司高级管理人员自愿性承诺，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，在本次公司A股限制性股票解除限售上市流通之日起12个月内，不以任何方式减持公司A股股票，亦不会要求公司回购所持公司A股股票。

对于国泰海通证券下一步的发展，也受到多方的期许。4月11日，国泰海通证券重组更名上市仪式在上交所举行。上海市国资委党委书记、主任贺青致辞表示，国泰君安、海通证券的合并重组，对于助力金融强国建设、增强上海国际金融中心的竞争力和影响力、更好引领证券行业创新发展具有里程碑意义。

对于后续的发展，国泰海通证券董事长朱健有过最新表态，称将继续推动改革深化提升、实现高质量发展，全面增强核心功能、提升核心竞争力；积极研究谋划新战略、涵养厚植新文化、系统构建新架构，加快打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。

财富管理、交易投资等业务较大幅度增长

一季报表现抢眼，国泰海通证券在一季报内有了具体阐述。对于营业收入增长47.48%，国泰海通证券解释称，主要是金融工具投资收益净额、经纪业务手续费净收入同比增加，而归属于母公司所有者的净利润变动比例达391.78%，系吸收合并海通证券产生的负商誉带来营业外收入增加。

国泰海通证券总结业绩表现的主因既有并表的因素，细化来看更是财富管理、交易投资等业务均实现较大幅度增长有关。从业务端来看，一季度业务收入情况如下：

手续费及佣金净收入同比增幅为47.94%；

经纪业务手续费净收入同比增幅为76.96%；

投资银行业务手续费净收入同比增幅为10.25%；

资管业务手续费净收入同比增幅为27.20%；

利息净收入同比增幅为97.93%；

若按“自营收入=投资收益-对联营企业和合营企业的投资收益+公允价值变动净收益”计算，自营业务收入同比增幅为68.74%。

基于长远来看，合并后公司规模效应有望凸显。从业务端来看，财富管理领域，整合国泰君安的经纪业务与海通证券的客户网络，让国泰海通证券形成覆盖更广的服务体系，提升资产配置能力；投行业务方面，结合双方在科创板和国际化业务的优势，预计在科技创新、生物医药等产业中占据更大份额。机构业务上，权益衍生品与FICC（固定收益、货币及商品）业务的互补，可能推动交易规模和收入增长。

根据2024年年报的模拟数据显示，国泰海通证券经纪业务手续费净收入118.22亿元，位居行业第一；投资银行业务手续费净收入46.03亿元，位居行业第一。据Wind数据统计，自科创板推出以来至2024年末，两家公司合并累计服务104家企业登陆科创板，承销规模超2000亿元，均位居行业第一。

截至目前，新的组织架构也成为合并的关注项，更是业务如何创收、增收的要点。就在今年4月3日晚间，公司明确新的公司组织架构，设立了财富管理、研究与机构业务、投资银行业务、固定收益业务、权益业务、信用业务、金融科技等7个业务或管理委员会，设置41个总部部门。整合后有上海、浙江、北京、深圳、广东、江苏等44家分公司。新的组织架构致力于构建强大前台、专业中台和集约后台，全面提升公司客户服务能力和综合实力。

证券行业内首个限制性股票激励计划

业绩表现不俗背后，这次股权激励计划的解锁受到关注。这是2020年新修订的《证券法》生效后，证券行业内首个限制性股票激励计划。若按照国泰海通层面来看，也是公司落实上海区域国资国企综改的创新举措。

2019年，上海市政府发布经国务院国有企业改革领导小组第二次会议审议通过的《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，提出遵循中央关于完善国有金融资本管理指导意见的精神，在上海地方国有金融上市公司探索股权激励试点。2020年3月，新修订施行的《证券法》第四十条规定，实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

2020年6月7日，国泰君安首次发布A股限制性股票激励计划，旨在进一步完善公司法人治理结构，实现对核心团队的长期激励与约束，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业高质量可持续发展。为实现激励效果，公司以股东回报、高质量发展、对标行业领先企业为导向，在计划中设置了归母净利润、加权平均净资产收益率、金融科技创新投入、综合风控指标等具有较高挑战的业绩考核指标。

此前发布的公告显示，激励计划考核期的2021年至2023年，原国泰君安达成了全部业绩考核挑战目标；激励计划考核目标达成后，2024年原国泰君安业绩指标实现全面增长。该计划通过构建股东、公司、核心员工的利益捆绑机制，实现了公司利润、资产质量和股东收益提升的预期目标，为国泰海通建设一流投行打下了坚实基础。

（财联社记者 林坚）

负商誉的冲减非流动资产价值

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