合并商誉和商誉的区别,合并商誉是怎么产生?

合并商誉和商誉的区别，合并商誉是怎么产生?

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合并商誉和完全商誉

合并商誉的计算公式

合并商誉可以计入无形资产吗

《左传》有云：人谁无过? 过而能改，善莫大焉。再次修订之前连载文章的时候，Dr.2 发现了几个错误和表述不清的地方，比如无形资产和商誉是既有联系又有区别的概念，并且中美会计准则对它们的计算方法是大不一样的，我在“有趣的倍数”这篇文章中写错了，并且不恰当地用了“计提”这个词，混淆了它和“摊销”是两个不同的会计学概念。

无论有没有人指出，错误就在那里，让人羞愧。在“控制权溢价”的文章里面，我只提到了企业增加现金流所产生的价值，但这是不完整的，因为其中还包括管理者对收购目标的雪藏，甚至故意做低价值，控制让其破产或私有化等的行为。同时还有两个非常重要的问题我没有论述——估值的生命周期和“团队价值的量化评估”。另外，很多时候初创企业估值是为了融资，那么融资一定都是有益的吗？

因此我又回来了，事到如今都是我的错，即使我不是在做学术，但是写文章必须要尽可能的严谨一些。开篇文章我们首先来探讨一下“商誉”。

商誉（Goodwill）是指企业由于种种原因，在用户中享有较高信誉、经营情况特别良好而形成的高于同行业一般水平的获利能力，是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种 “最佳状态”的客观存在。商誉是一项资产，但不能随间入帐，只能在特殊的形式下入帐，商誉的本质，比较权威的观点当属著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。关于商誉的“三元论”等基础理论如有兴趣可翻阅专业书籍，这里不再赘述，但以下的一篇关于商誉的新闻报导，引起了 Dr.2 的关注：2014 年 5 月青海贤成矿业股份有限公司关于会计差错更正之公告。

对子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）存在合并商誉 15,423,321.40 元，无证据证明创新矿业未来能够为公司带来超额收益等经济利益流入，故对其全额计提商誉减值准备，减少商誉 15,423,321.40 元，增加资产减值损失 15,423,321.40 元。

从会计学的角度来看， 商誉的含义并不限于企业和客户之间这层友好关系， 商誉被定义为“不可辨认资产所带来的未来超额经济利益”， 并且企业视商誉为非流动资产。 商誉由许多因素产生， 它包括顾客对企业的信任， 忠诚；一流的管理团队；相对高的生产效率；广泛的社会关系，强烈的社会责任感以及不错的市场份额等等。 一个成功的企业孜孜不倦的发展和巩固自己的商誉， 但是我们并不能十分清晰地厘清企业为了发展和巩固这些商誉所付出的努力和成本。 所以， 商誉这个词的发明正好描述了这些道不明，理不清的资产。

商誉可以是购买来的， 也可以是企业内部生成的。 但只有购买的商誉才能入账，原因是有明码实价，可以客观估值。 反之， 企业内部生成的商誉就无法自我衡量了，即使花费巨大并且证明它和创造商誉存在某种联系，但根据谨慎性原则， 我们只能将这些支出作为费用处理，而不能将其资本化。因为无法确认哪笔支出是专为创造商誉而“生”，也不可能算出它创造了多少商誉。

所以商誉不能够单独地出售或购买，只有企业收购或者部分收购了另一家企业的时候， 商誉才能在账上承认。 资产负债表上首先列出的是被收购的可辨认净资产的公允价值总和，剩下的就是商誉了。 那么公允价值是什么呢？ 公允价值是在公平交易的原则下，一个资产在一个清醒的买方和一个清醒的卖方之间交易的价值。回到估值系列文章第一季中的实例：“二百六”于某年某月将“十三幺”公司卖给了“二百八”。 假设在交割日，“十三幺”公司的可辨认净资产（资产 - 负债）账面价值和其公允价值如下表：

应收账款 100 100

存货 500 600

设备 1000 800

车辆 200 300

土地 1000 1500

大楼 600 800

应付账款 （ 300） （300）

应付银行利息（200） （200）

总计 2900 3600

最终，“二百八”收购“十三幺”的成本是现金 7800 万。也就是说，他从“十三幺”处收购了 4200 万（7800 万 -3600 万）的商誉。如果“二百八”的收购成本是现金 3000 万，你会发现收购价低于“十三幺”的公允价值 600 万，我们称之为“负商誉”，这也很常见，因为收购评估通常基于贴现现金流和比较法，而公允价值经常考虑有形净资产的现值。

在 2001 年以前，商誉作为一项无形资产，在一定年限内有规则地加以摊销，并冲减各期利润。比如，美国会计准则规定，商誉的摊销年限最长可达 40 年，澳大利亚会计准则规定最长不得超过 20 年，中国规定商誉的摊销不得超过十年。2001 年，美国会计准则规定商誉不再被摊销，在 2005 年，国际财务报表准则同样禁止了商誉的摊销。

现在，在大多数国家的会计准则里规定商誉只能被减值。按照中国于 2006 年颁布的新《企业会计准则》规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，如专利和商标等。而商誉属于企业无形的资产，但由于不可辨认性，所以不属于无形资产。新准则也规定了商誉一经确认，持有期间不再做摊销处理。企业如果拥有因并购所形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试。它还规定，资产负债表中非流动资产项目下商誉以净额列示。

我们再回到贤成矿业的例子，所谓各种会计处理的差错导致该公司一共减值了 17 亿之巨，这必将载入资本市场的史册。单从对“创新矿业”全额计提商誉减值准备，增加资产减值损失 1500 多万元来说，这很明显是青海贤成管理层在收购业务上的过失。

鉴于十分有限的信息，我们首先要质疑收购时这个商誉的数字是怎样产生的。从一个正规经营的企业的角度来看，收购时一定对它寄予厚望，否则也不会给这么高的商誉价值。但收购结束后，情况立马急转而下，最终以减值收场。收购的成本显然是来自于企业的现金储备或者银行借债，三下五除二，就干净利索地让全体股东丧失了数千万的价值，正所谓让你高你就高，不高也高，让你低你就低，爱咋咋地。

商誉减值还会带来一个风险， 那就是减值额太大从而将股权价值减低到触发拖欠还款的地步。 大多数银行要求企业保持一个相对固定的资本结构， 如果企业不依照银行的要求， 银行有权不提供贷款。 当企业急需继续贷款来维持正常业务， 那么由于商誉大幅减值带来的风险或许会将企业带到万劫不复的地步。 因为一个企业被资不抵债（破产）威胁时， 商誉通常会一文不值，此时商誉已经失去了转售的价值。

那么，有读者会问，如果遇到这种情况应该怎么办？我认为，从理性思考的角度来看只有一个解决方案，就是还没买的不要去买，已经持有的毫不犹豫地卖出，不要对这些人抱有任何的幻想，就好比一个小偷熟练地划开你的包拿走你东西被人抓现行的时候，他会很可怜地说：“这是我第一次，我是一时糊涂。”你会相信吗？从人性的角度来说，如果一个人耍流氓而没有严重的后果，那么他就会重复不停地耍流氓，直到他不再耍流氓为止。但是问题是我们不知道他什么时候会不再耍流氓，所以我们只能远离流氓。

类似贤成矿业这样的事情在中国股市屡见不鲜，真的就那么简单吗？请看下一章的 “再议控制权溢价”。

未完待续……

你可以点这里，查看这一系列文章。

作者简介：本文作者Dr.2 是 36氪特约作者(@医库软件CEO，微信号1340603421)，医学硕士，现任上海博光生物科技有限公司 CEO和 MediCool 医库软件公司CEO。

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合并商誉是指

近年来，不时出现的巨额“商誉减值”让投资者谈商誉色变。而回顾国内外一些优质公司的发展史，全球制药一哥辉瑞的壮大就得益于一系列收购事项，Google的发展也与外延式扩张息息相关，而商誉与这些收购往往相伴相生。

原本被寄希望赋予企业外延成长动力的“商誉”缘何成了部分A股上市公司业绩受拖累的主因？“商誉”变“伤誉”究竟是哪里出了问题？复盘A股市场商誉的起源和治乱，或许能找到答案。

商誉之源——并购重组的产物

商誉源于溢价收购，是合并对价超过标的资产公允价值的部分，反映了对标的资产未来收益的预期和信心。举个例子，乙公司净资产公允价值为1000万元，甲公司决定以2500万元的价格收购乙公司100%股权，多出来的1500万元大体就形成了商誉。

2014年以来，A股市场全面推进并购重组市场化改革，上市公司并购重组获得了较为宽松有利的外部环境，2014年至2016年间，资本市场并购重组较为活跃，无论是重组数量还是金额都显著上升，这一时期顺丰控股、绿地集团等知名企业通过重组上市进入A股市场，美的集团、招商蛇口等通过收购优质资产增强了持续经营能力。

与此同时，市场也给予上市公司资本运作正向反馈，一些公司的并购重组方案披露后，特别是涉及影视传媒、游戏、互联网科技等新兴产业标的时，出于对上市公司转型前景的乐观，公司股价往往出现较大幅度的上涨。

二级市场的追捧，又使得上市公司并购愿意进一步提升，并愿意为标的支付较高的对价。在此过程中，一些高估值重组方案悄然现身，由此产生大额商誉。以深市为例，上市公司商誉余额从2013年末的709亿元增加至2016年末的6267亿元。

作为标的出售方，希望交易对价高一些本来无可厚非，但部分出售方为了标的在评估中获得较高增值，偏离实际一味作出高额业绩承诺。比如，某影视行业上市公司曾拟收购两家影视公司100%股权，当中一家标的作价达13.5亿元，增值率31.7倍，预计产生13.1亿元的商誉。为“匹配”高商誉，出售方在该标的2015年、2016年和2017年1-8月净利润分别为367万元、4268万元和1660万元的情况下，许下了2018年-2020年净利润不低于9000万元、1.18亿元和1.56亿元的业绩承诺。

正是一些 “草率”的高估值、高业绩承诺方案，为后期A股市场大规模商誉减值埋下“祸根”。但事实上，对于理性运用并购手段的市场参与者来说，“商誉”并非洪水猛兽，如果全盘否定不免过于“一刀切”。如何为“商誉”正名，回归收购的本质和初衷，就成为市场最关注的问题。

商誉治乱——监管持续发力

从2018年开始，在前期业绩承诺不切实际、宏观经济增速放缓、对赌集中到期等多重因素影响下，A股上市公司商誉减值风险逐步释放。2019年，深市有555家上市公司合计计提了1,107亿元的商誉减值，减值金额相当于深市公司整体净利润的16%，较2018年620家公司合计计提1,283亿元商誉减值的情况有所好转，但公司数量、减值金额依然较高。此外，共95家公司将全部商誉一次性计提清0，当中是否存在“大洗澡” 现象，颇为值得关注。

近年来，监管层一直高度重视高商誉及大额减值风险。证监会多次就从严监管“高估值、高商誉、高业绩承诺方案”重组出台或修改相关规则。交易所也以信息披露为抓手，从商誉的源头出发，督促上市公司及交易对方充分披露重组方案估值的合理性、业绩承诺的可实现性和商誉确认金额的具体依据，引导上市公司将优质企业以合理估值装入公司。据了解，2018年1月至2020年6月间，深交所在97封重组问询函中重点关注了商誉问题，对于明显存在跟风炒作情形、标的业绩真实性存疑等情况，及时提请现场检查。

对存量商誉，监管部门也丝毫没有“坐视不管”。据21世纪经济报道统计，2018年1月至2020年6月间，深交所在577封年报问询函、225封关注函中重点关注了商誉与商誉减值问题，一方面对一次性计提大额商誉减值等异常情形加大监管力度，另一方面也密切关注存在减值迹象但尚未计提减值的公司。

如深市某汽车行业上市公司前期收购标的形成65.51亿元商誉，交易所在2017年年报问询函中即要求公司具体说明合并商誉的计算过程和未计提商誉减值准备的合理性；在2018年年报问询函中，结合标的资产业绩大幅下滑、业绩承诺未完成但公司仅对商誉计提3.2亿元减值准备的情况，督促公司充分披露商誉减值测试的过程与方法，并要求年审会计师发表专项意见；在2019年年报问询函中，针对公司一次性计提商誉减值准备61亿元的情况，进一步要求公司说明是否存在减值迹象在前述报告期内已经发生的情况，以及是否涉及一次性“洗大澡”的情形。

“重拳出击”下，近几年上市公司并购重组趋于理性，重组逻辑整体已发生了一些改变，盲目跨界、追逐热点现象有所减少，基于产业逻辑的上市公司收购逐渐成为主流，以深市为例，2019年深市产业整合型重组的数量和金额占比均超过六成，同时，重组估值也进一步回归理性，2019年重组标的平均增值率约为1.8倍，较高峰时期出现明显下降。

回归本源——各方主体归位尽责

总体来看，上市公司并购重组的整体溢价率、估值水平有所下降，但“三高”方案仍偶有出现。深市2019年共303家公司因并购交易新增了商誉，其中13家公司新增商誉超10亿元，3家公司新增超50亿元。

“三高”方案长期来看面临诸多风险。标的出售方的高业绩承诺是否能够兑现具有较大的不确定性，有些标的公司配合出售方通过业绩粉饰甚至财务造假等手段完成既定业绩目标，但在承诺期届满后业绩马上“变脸”。同时，无论是承诺期内还是届满后，标的业绩大幅下滑都很可能会导致商誉大幅减值，对上市公司业绩造成较大冲击，不仅使投资者蒙受损失，还可能引发一系列违规，对公司市场声誉、股权稳定、战略推进等产生消极影响。

而要消除商誉带来的负面影响，还需要市场各方参与者的共同努力。首当其冲的是作为收购主体的上市公司，其在并购活动中承担主体责任、第一责任，对未来业绩的可实现性和盈利预测均要保持审慎，特别是面对宏观经济不确定性增多等情况，对标的资产运营风险要有充足的预判，在短期市值回报诱因下要保持清醒的认知和必要的克制，让并购活动回归真正的产业逻辑，获取长远的价值回报。同时，上市公司也应以诚信为本，为公司形象与长期发展考虑，切勿利用商誉减值进行盈余管理。

另一边，包括财务顾问、审计机构、评估机构等在内的中介机构也应在并购活动中勤勉尽责，保持客观性与独立性，在掌握标的真实盈利水平及其所在行业实际情况、相关风险因素的基础上作出合理的盈利预测与估值，真正成为资本市场“看门人”，而不是一味迎合委托人需求，成为上市公司投机舞弊的“放风人”。

同时，监管机构在市场运行本身尚不能有效消除商誉风险的情况下，也须采取必要的监管措施。

此外，相关会计、评估政策也可以增加细化要求，对企业主观判断较多的领域作出规范，比如对确定用于计算未来现金流现值的关键假设与分摊商誉账面价值至资产组方面作出细化规定，以及对可辨认无形资产（如客户关系等）与商誉的切分等方面进行引导，从而进一步规范商誉的确认和计量。

商誉无疑是一把双刃剑，而只要合理使用、操作得当，仍可以在促进企业成长中发挥积极作用。对市场各方来说，面对资本运作仍需回归本源，紧扣“是否有利于上市公司高质量发展”主线，对“三高”重组“画饼充饥”等情形保持定力，才能真正让资本运作服务于上市公司和国民经济质量、效率、动力变革。

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