包销协议是什么意思，包销协议实际上是一份
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包销协议模板
转载自21世纪经济报道微信公众号，原题《一审判付3.5亿元！重庆啤酒：坚决上诉》
重庆啤酒与合作方重庆嘉威的包销协议纷争有了新进展。
2024年8月，重庆嘉威啤酒有限公司（下称重庆嘉威）起诉重啤股份（既上市公司重庆啤酒），诉讼请求超过6.3亿元，重啤股份当庭反诉，要求取消双方就包销协议签订的补充文件《备忘录三》。
3月14日晚，重啤股份（即上市公司重庆啤酒）公告，重庆市第五中级人民法院一审判决，判处重啤股份要在判决生效之日起十日内向重庆嘉威支付约3.53亿元，驳回嘉威的其他诉讼请求和重啤股份的反诉请求。
公告称，根据会计谨慎性原则，重啤股份下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟计提预计负债2.54亿元，预计减少上市公司2024年度利润总额2.54亿元、归属于上市公司股东的净利润1.3亿元。
需要指出的是，重啤股份2023年的归母净利润为13.37亿元。公告发布后，嘉士伯中国（即重啤股份）公众号发出长文声明，表示将坚决上诉，维护合法权益。
重啤股份公告称，“基于一审判决认定事实不清，适用法律错误，公司将提起上诉，并重新审视与嘉威的合作，切实维护公司及全体股东的合法权益”。
重啤股份与重庆嘉威的纠葛已经持续多年。
2009年，重啤股份与重庆嘉威啤酒有限公司（下称嘉威）签订了一份为期20年的《产品包销框架协议》（本文称包销协议），重庆嘉威仅生产山城牌啤酒，并交给重啤股份包销。重庆嘉威大股东是重庆本地民企钰鑫集团，小股东为重啤股份旗下公司。
重庆嘉威认为，嘉士伯控股重啤股份后，出于发展旗下外资品牌啤酒的目的，打压本土品牌山城啤酒，嘉威因此利益受损，此后起诉。2024年8月重庆嘉威方面再次就包销协议起诉，在重啤股份当庭反诉后，重庆嘉威通过公众号发出关于拯救“山城”啤酒品牌的声明，引起舆论关注。
21世纪经济报道2024年8月曾对双方早期合作、关系变迁、包销协议变化、双方核心矛盾有过详细报道。重庆嘉威大股东方钰鑫集团人士当时出面接受采访，详细介绍了嘉威一方的说法。嘉士伯中国当时也发出了简短声明，否认了对方的打压山城啤酒指控，并强调对山城品牌的所有权。
包销协议案件一审败诉后，嘉士伯中国（即重啤股份）14日晚第一时间发出长文声明，回应双方合作始末。这是其去年案件后首次就双方纷争进行详细回应。
21世纪经济报道记者查看这份近5000字的长篇声明注意到，对于早期合作原因、嘉威对山城啤酒的贡献、山城啤酒近年发展，嘉士伯中国一方给出的说法，与嘉威的说法完全不同。
嘉士伯中国在声明指出，重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，与嘉威签署的包销协议严重牺牲了重啤的利益，重啤与嘉威的合作是持续出让重啤利益、扩大嘉威利益的过程，嘉威签署包销协议后利润率远超重啤和行业水平。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为绝不认可。
“嘉威的行为并非出于对‘民族品牌’的保护，而是完全是出于自身利益的考量。其真正目的，是利用社会舆论向重啤施压，企图在2029年包销协议到期后，攫取‘山城’品牌，实现自行生产销售。”上诉声明指出，并透露山城啤酒今年将推出新品，继续发展。
就嘉士伯中国声明中的多处说法，21世纪经济报道记者向重庆嘉威大股东钰鑫集团方面人士寻求回应，截至发稿暂未获得回复。
由于此次是一审判决还未最终定论，21世纪经济报道记者结合此前采访、双方声明，总结两方目前存在的五大分歧。
合作究竟利好哪方？
分歧一：最初的合作，谁主动提出？到底利好谁？
重啤股份与重庆嘉威的合作可以追溯到20世纪80年代末，前者当时还是重庆啤酒厂，后者的大股东钰鑫集团前身是金星啤酒厂。
按照钰鑫集团一方的说法，当时合作是有利于重啤一方，减少本地竞争。
重庆嘉威去年的公众号声明中提到，“为避免重庆本地啤酒品牌之间的恶性竞争，在相关领导的牵头下，金星啤酒厂与重庆啤酒厂签订《联合协议书》，开展啤酒包销合作，共同做大做强‘山城’这一品牌。为此，金星放弃了生产自有品牌‘金星’。”
嘉士伯中国声明指出，这与事实不符，实际是当时的金星啤酒厂生产陷入困境，重庆啤酒厂出手相助。
上述声明贴出了一份1992年7月《重庆日报》的报道，当中提到“重庆金星啤酒厂由于缺乏技术力量和管理薄弱等诸多因素，年年亏损、债台高筑，生产、经营都陷入困境。而重庆啤酒厂是我市啤酒行业的‘老大哥’，具有技术力量强、经济实力雄厚和产品牌子响等优势。为了使金星啤酒厂走出困境，经过市里有关领导牵线搭桥，重庆啤酒厂伸出扶持之手，把金星啤酒厂纳入联合体中。按照互利互惠的原则，两厂采取半紧密联合形式，重啤厂负责向金星厂提供工艺配方、人员培训等；金星厂严格按照要求组织生产，产品质量达到部颁标准和有关要求，方能贴‘山城’牌啤酒商标。”
此外，重啤一方声明提到，钰鑫集团董事长尹兴明在一篇名为《尹兴明：凝心聚力借智发展》的文章中提到，当时商标被抢注，金星啤酒厂亏损、面临破产，尹兴明主动找到当时重庆啤酒厂寻求恳谈机会，打动了对方，才有了后来的合作，甚至为了争取见面机会主动打扫清洁。
重啤一方声明引用了当年的报道，上述为报道截图
分歧二：合资公司、包销协议，究竟利好谁？
1999年，重庆嘉威成立，重啤集团以“山城”商标出资，成为小股东，钰鑫集团以现金出资，成为大股东。2009年，重啤集团的上市公司重啤股份与重庆嘉威签署了为期20年的包销协议。
钰鑫集团一方称，这两者都是为了避免恶性竞争，有利于重啤一方。重庆嘉威去年的声明称，重庆嘉威的成立是“为避免同一市场品牌间恶性竞争，实现品牌统一发展战略”，包销协议的签署是因为“同一市场份额竞争依然矛盾突出。为了解决市场份额竞争问题，防止在同一‘山城’啤酒品牌下的竞争，巩固和提升重啤股份在重庆市场的占有率并确保其利润来源。”
支持这一说法的依据是，2009年重啤股份第一次临时股东大会资料中提到，“本公司要巩固和提升在重庆啤酒市场的占有率，确保重庆市场这一基本利润来源，应进一步对重庆啤酒市场及相应资源进行整合”、“嘉威公司啤酒市场与本公司同为重庆主城区市场……本公司为防止重庆主城区啤酒市场的恶性竞争……拟与其签订产品包销框架协议。”
嘉士伯方面并不认可这一说法，指出成立重庆嘉威实际上让重啤失去控制权、减少了利润，而包销协议更是让嘉威锁定了20年的超额利润。
嘉士伯中国的声明提到，在合资公司重庆嘉威成立之前，双方合作的利润要按70%（重啤）对30%（金星）分成，但成立重庆嘉威后重啤持股仅有33%，只能获得小部分利润，“当年的国企重啤竟然愿意用‘山城’商标使用权换取小股东地位，这种安排令人难以理解。”
声明还提到，重庆嘉威在签署包销协议前的2008年利润仅2100万元，签署协议后2009年至2023年获得总利润20.29亿元，利润率高达35%，高于行业平均水平，重啤股份同年18.3%的利润率仅有嘉威的一半，“重啤本已是中国啤酒行业利润率最高的公司之一，嘉威的超额收益更显得异常和不合理。”
（嘉士伯中国声明中贴出了重庆嘉威的利润数据）
需要指出的是，重啤股份是2013年底被嘉士伯集团正式控股，从国资控股转变为外资控股。重啤与钰鑫早年建立合作、成立合资公司重庆嘉威、双方签署包销协议，均是发生在嘉士伯获得控制权以前。
山城啤酒，谁功谁过？
分歧三：嘉士伯是否打压山城啤酒？
钰鑫集团一方称，在重啤和嘉威的共同努力下，山城啤酒获得了显著发展，但嘉士伯入主重啤股份后背信弃义，全面封杀、系统打击民族品牌山城啤酒，目的是为了发展自有品牌，实现自身利益最大化，造成“山城”啤酒的年产销量从100万吨下降至9.8万吨，品牌价值也严重缩水。
嘉士伯中国在声明中否认上述指控，指出2023年山城啤酒销量超过16万吨，相当于3.2亿瓶，在行业整体下滑的情况下相比2019年增长了17%，并指出目前重啤目前80%的重庆市场销量来自“重庆”和“山城”，本土品牌依然是重庆啤酒市场的主导者，“重庆”品牌销量逐步超越“山城”，并不是“山城”被边缘化，而是消费者需求和市场趋势变化带来的自然结果。
“2025年，重啤将推出全新‘山城’精酿系列，在保留‘山城’经典味道的同时，更符合新一代消费者的喜好，为重庆消费者带来更多优质选择。”声明还提到。
分歧四：嘉威捍卫山城啤酒，是真是假？
嘉士伯中国在声明中还表示，重庆嘉威并未对“山城”品牌做出任何实质贡献。根据包销协议，重庆嘉威需要向重啤一方固定支付每吨100元的销售费用。
钰鑫集团一方认为，这是其为山城啤酒开拓销售所付出的营销成本，嘉威为此累计支付了2亿元的销售费用，但重啤一方并未开展的推广活动。
对此嘉士伯中国的声明称，重庆嘉威支付的费用已经远低于重啤实际要承担的销售成本，2023年重啤的销售费用已经上升至每吨845元，“每销售1吨嘉威产品，重啤需额外承担约700元亏损”。
这一声明还提到，重庆嘉威多次向重啤书面提出减少或停止代工“山城”品牌，希望转为代工利润更高的“重庆纯生”品牌和“乐堡”国际品牌，这与其“维护民族品牌”的对外言论形成鲜明对比，2023年重庆嘉威的啤酒产量中“山城”品牌仅占3%。
对于嘉威是否有向重啤提出停止减少、停止代工山城啤酒，21世纪经济报道记者14日再次求证嘉威方面，截稿前未获回应。
就其后来将生产“重庆”“乐堡”品牌产品纳入包销协议，钰鑫集团方面人士去年向21世纪经济报道记者回应时给出的说法是，嘉威并不想生产“乐堡”等其他品牌，但是当时“山城1958”“山城国宾”等山城的高端产品已经被砍掉，同意调整是为了满足包销协议中让重庆嘉威与马大工厂净酒水收入保持一致的条款，是一种让步。
分歧五：山城啤酒商标，嘉威以后能不能独立使用？
按照包销协议，双方的合作2029年就将结束。在那之后，重庆嘉威是否有权继续使用山城品牌商标？
钰鑫集团一方主张，重啤集团当年是以“山城”品牌商标作价获得了合资公司重庆嘉威的股权，重庆嘉威公司只要存续，就拥有“山城”商标的使用权。
嘉士伯中国声明则重申，重啤拥有“山城”品牌的完整所有权，嘉威无权擅自使用“山城”商标。嘉威使用“山城”品牌，仅限于根据重啤的指令生产“山城啤酒”，生产后只能由重啤包销，其不可以自行销售。
声明还指控，钰鑫集团注册了数十个与“山城”有关的相似商标，企图混淆市场认知，误导消费者，严重损害“山城”品牌利益。
21世纪经济报道记者查询国家知识产权局商标局中国商标网注意到，2024年下半年以来，钰鑫集团申请注册了多个“嘉威啤酒”商标，以32类啤酒饮料类别为主，目前多个商标状态为“等待实质审查”。
（左为钰鑫集团正在申请的嘉威啤酒商标之一，右为重啤自己生产的山城啤酒包装）
除了包销协议的案件，双方之间还有其他多起案件。其中一起案件是重啤股份子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司起诉钰鑫集团要求向重庆嘉威归还资金和相应利息，共计超过7亿元。
对此钰鑫集团一方曾回应，表示当时仅是借款，并经过重庆嘉威各方股东一致同意，并非“非法占用资金”，并对金额提出异议。钰鑫集团认为，这是重啤股份“越俎代庖”代位重庆嘉威提起诉讼。
去年12月20日重啤股份公告，经重庆市第五中级人民法院一审、重庆市高级人民法院二审，钰鑫集团已向重庆嘉威还款，履行完毕判决所确定的法律义务内容。还款通过两部分实现：钰鑫集团通过重庆嘉威的分红冲抵借款，共计约5.15亿元；钰鑫集团直接向重庆嘉威还款2.2亿元。
包销协议从实质上说是
来源：江苏法治报
□徐晔桦
【案情】
2019年，某置业公司（甲方）与某经纪公司（乙方）签订《合作合同》，甲方委托乙方为某项目147套商品房提供居间代理服务，并促成甲方与乙方招揽的客户签订《商品房买卖合同》，实现甲方售出商品房的目的。双方约定乙方不得以低于约定的价格对外销售合作房源，但乙方可以在该价格基础上提高价格销售。如乙方成功溢价销售合作房源的，针对溢价部分，甲方同意在扣除需缴纳的税费后，将剩余部分的80%支付给乙方作为佣金。合同还约定，若乙方未能在规定期限前将所有合作房源销售完毕的，则乙方承诺必须于该期限届满之次日以自身名义购买所有未售合作房源并与甲方签署《商品房买卖合同》。2019年7月，柏某看房后在该售楼处与该经纪公司签订《商品房定购单》一份，对房号房款、违约责任等进行了约定。后柏某向经纪公司支付定金2万元及购房款76万元。此后，柏某多次要求签订正式的商品房买卖合同均未果，柏某遂起诉讼要求解除《商品房订购单》，同时要求经纪公司、置业公司向其返还全部购房款并承担违约责任。
【评析】
本案的主要争议焦点是置业公司与经纪公司之间是否形成商品房包销关系，置业公司是否对经纪公司的给付义务承担连带责任。对此，笔者认为,《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条的规定，出卖人与包销人订立商品房包销合同，约定出卖人将其开发建设的房屋交由包销人以出卖人的名义销售的，包销期满未销售的房屋，由包销人按照合同约定的包销价格购买，但当事人另有约定的除外。房屋包销协议属于无名合同。
本案中，置业公司与经纪公司签订的合作协议约定，在合作期内由经纪公司为置业公司开发的项目中147套商品房提供居间代理服务。在包销期内，经纪公司在双方约定的价格基础上可以溢价销售，具体溢价幅度由经纪公司确定，经纪公司具有自主定价权，置业公司不予干涉，对于溢价部分经纪公司也可以按照合同约定享受佣金。包销期届满后，对于未销售的房屋，经纪公司则需要按照约定全部购买，此时经纪公司与置业公司对内形成一种特殊的附条件的买卖关系。案涉房屋在双方签订的合作合同约定的房源范围内，故置业公司与经纪公司就案涉房屋形成包销关系，置业公司后续如与柏某签订买卖合同，进行的是结果行为，二者互为配合，缺一不可。同时，对于案涉房屋销售过程中的销售利益亦由经纪公司与置业公司共享，故经纪公司与置业公司应视为共同销售案涉房产，在购房者的权益受损时，置业公司应对经纪公司的义务承担连带责任。
包销协议的核心条款是
本文来源：时代周报 作者：周松清
缠斗多年的包销协议纠纷，重庆啤酒（600132.sh）败诉了。
3月14日晚，重庆啤酒发布公告，其与参股公司嘉威啤酒有限公司（简称：嘉威啤酒）的合同纠纷，重庆第五中级人民法院一审判决，令重庆啤酒在判决生效之日起十日内向嘉威啤酒支付3.53亿元，驳回嘉威啤酒其他诉讼请求及重庆啤酒反诉请求。
对于本次判决，重庆啤酒反弹强烈。
在公告中，重庆啤酒表示，本判决为一审判决，目前处在上诉期内，尚未生效执行，将坚决提起上诉。与此同时，处于财务谨慎考虑，基于会计谨慎性原则，重庆啤酒下属实施该包销业务的控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟计提预计负债2.54亿元，预计减少重庆啤酒2024年度利润总额2.54亿元、归属于上市公司股东的净利润1.3亿元。
除了公告以外，重庆啤酒选择了不再忍让，发布长文对嘉威啤酒代工厂来龙去脉进行全面曝光，称和嘉威啤酒的合作是持续出让重庆啤酒利益、扩大嘉威啤酒利益的过程，并直指能够锁定二十年超额利润的包销协议“让人费解”。
如此让人费解的包销协议，并且输了官司，重庆啤酒目前是否仍在执行？重庆啤酒董秘办人士3月17日对时代周报记者表示，和嘉威啤酒的代工生产合作，目前仍在进行中，并没有停止。
对于为什么没有立即停止，重庆啤酒在长文中称，是尊重历史、履行既有协议的原则。
对于为什么放在2024年年报进行计提，重庆啤酒董秘办人士对时代周报记者表示，这是经过和审计机构沟通后的结果。
更让人注意的是，重庆啤酒还在公告中指出，要重新审视和嘉威啤酒的合作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
发布长文披露合作全历史
天眼查数据显示，嘉威啤酒成立于1999年3月，注册资本3457万元，法定代表人尹兴明，股东为重庆钰鑫实业集团有限公司（简称：钰鑫集团，持股60.3107%）、嘉士伯重庆啤酒有限公司（持股33%）、重庆钰鑫实业集团有限公司工会委员会（持股6.6893%）。
嘉威啤酒共有14名高管，其中绝大多数同时在钰鑫集团担任高管，尹兴明同时也担任钰鑫集团董事长，嘉威啤酒处在钰鑫集团实际控制下。
重庆啤酒在长文中，第一次全面的回顾了嘉威啤酒合作的历史由来。
1992年，嘉威啤酒前身金星啤酒厂由于缺乏技术力量和管理薄弱等诸多因素，年年亏损、债台高筑，生产、经营都陷入困境，经过市里有关领导牵线搭桥，重庆啤酒厂伸出扶持之手，把金星啤酒厂纳入联合体中。
重庆啤酒援引1992年7月2日，重庆日报的一则报道显示，重庆金星啤酒厂正式加入重庆山城啤酒联合体，当时的重庆市委常务副书记张文彬以及有关部门负责同志参加联合签字仪式。
钰鑫集团董事长尹兴明在2011年6月的一篇《尹兴明：凝心聚力借智发展》的媒体报道中，谈到了更多的细节：由于国家经济调整，社会消费萎缩，金星产品商标又被人抢先注册，致使产品严重积压，亏损额达到500多万元，企业面临破产。
为打动重啤高层，尹兴明天天到重啤厂长办公室“上班”，把办公大楼里里外外打扫得干干净净的。尹兴明坚持了整整三个月，他的执着终于感动了重啤高层。随后，企业迅速恢复生产，当年盈利5万元。
在当时的合作中，重庆啤酒仍然是强势地位，金星不仅要向国企重啤支付技术服务费、商标成本费、专利费，其代工利润还三七开，要按70%（重啤）对30%（金星）分成。尽管如此，金星啤酒厂也摆脱了生存危机。
包销协议锁定超额利润“让人费解”
强弱变化是从1999年开始。
1998年，金星啤酒厂完成私有化，改制为民营企业，也就是钰鑫集团。1999年，嘉威啤酒成立，重庆啤酒以注入“山城”商标使用权获得33%股份，继续为重庆啤酒代工。
对于当年的国企重庆啤酒愿意用商标使用权仅仅换取小股东地位，重庆啤酒表示难以理解。更夸张的利益出让，是在2009年签订的长期包销协议。
在丹麦嘉士伯集团作为战略投资者入主重庆啤酒前夕，2009年1月，仍为国企的重庆啤酒，与嘉威啤酒签订了长期包销协议，嘉威啤酒由此锁定了20年的长期超额利润。
重庆啤酒在长文中指出，这份包销协议让其承担市场开拓、品牌推广和渠道建设的全部责任，同时面临市场竞争和经营风险，而嘉威啤酒却坐享其成，锁定收益，毫无市场波动带来的不确定性。这种不对等的合作模式严重违背市场规律，嘉威啤酒早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的“吸血寄生体系”，在商业史上极为罕见。
在重庆啤酒展示的嘉威啤酒利润表显示，在签订包销协议前的2008年，嘉威年利润仅2100万元，而到2023年，其净利润已增长至近2亿元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累计获得的总利润高达20.29亿元，其中16.48亿元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高达81.2%。
对比来看，嘉威只是重啤20多家酒厂中的一家代工厂，但在2009年至2019年的10年间，其年利润总额竟然相当于重啤的60%。即使在2015年重啤出现亏损时，嘉威仍实现了1.46亿元的净利润，不受市场波动影响。
代工厂净利润率超过重庆啤酒
而更让人惊讶的是，作为代工厂的嘉威啤酒，净利润率远超重庆啤酒。
重庆啤酒披露的数据显示，在包销协议签订前的2008年，嘉威啤酒年净利润仅2000万元，而2009年协议签订后，嘉威啤酒净利润迅速增长。在截至2023年的15年里，嘉威啤酒累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，即诉讼期间，嘉威净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%——这一水平不仅远超行业合理区间，更是重庆啤酒的近两倍。
对于如此不平等的包销协议，重庆啤酒为何还要执行？
重庆啤酒品牌人士对时代周报记者表示，2013年国企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。
重庆啤酒还称，嘉威啤酒不满足仅代工山城啤酒，多次向重庆啤酒提出减少或停止代工山城啤酒，希望代工利润更高的重庆纯生、乐堡等品牌。
对于此次重庆第五中级人民法院的判决，重庆啤酒也十分不满。
重庆啤酒尖锐的指出，重庆第五中级人民法院的一审判决，漠视了多年来重庆啤酒与嘉威啤酒每年按时结算并经第三方审计的事实，否定了重庆啤酒作为一家合法企业的自主经营权，支持了嘉威啤酒超越原有协议约定、攫取更多不当利益的行为。
重庆一位本地资本市场人士则对时代周报记者表示，从区域对企业的支持来看，钰鑫集团优势明显。
时代周报记者发现，嘉威啤酒注册地位于重庆大渡口区，作为大渡口区制造业百强民营企业，大渡口对其宣传十分之多，2025年3月，大渡口发布对钰鑫集团创始人尹兴明儿子尹顺新的专访。
不仅如此，在2018年10月，重庆第五中级人民法院还曾邀请部分代表现场视察嘉威啤酒，尹顺新陪同，其后，尹顺新参加了重庆市第五中级人民法院主办、大渡口区人民法院承办的“平等全面保护，推健康发展”民营经济司法保护座谈会。
包销协议与销售代理协议的主要区别之一
记者 张晓晖 2025年3月14日晚间，重庆啤酒股份有限公司（600132.SH，下称“重庆啤酒”）发布公告称，上市公司与原告重庆嘉威啤酒有限公司（下称“嘉威”）关于《产品包销框架协议》（下称“包销协议”）的诉讼，近日收到重庆市第五中级人民法院（下称“重庆五中院”）的一审判决。
重庆五中院在一审判决中判令：重庆啤酒在判决生效之日起10日内向嘉威支付3.53亿元，驳回嘉威其他诉讼请求及重庆啤酒反诉请求。
重庆啤酒在公告中表示， 基于一审判决认定事实不清，适用法律错误，公司将提起上诉，并重新审视与嘉威的合作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
重庆啤酒拟上诉
3月15日上午，重庆啤酒的一位人士对经济观察报透露，一审判决书于3月13日傍晚送达，判决生效时间就是送达时间。按照上交所要求，收到判决书之后，上市公司需要进行信息披露。
3月14日晚间，重庆啤酒的实际控制人嘉士伯基金会（Carlsberg Foundation，下称“嘉士伯”）旗下官方微信公众号“嘉士伯中国”，罕见地发布数千字澄清长文——《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》（下称“澄清文章”），来说明重庆啤酒与嘉威之间长达20年的包销协议合作关系。
该篇文章的真实性，得到重庆啤酒相关人士的确认。
以下是重庆啤酒在澄清文章中的讲述（限于篇幅，本文引用部分段落，原文未做改动）：
关于与嘉威的合作关系和包销协议，重啤（指重庆啤酒）的态度明确：重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重啤的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，我们绝不认可。
重啤与嘉威的合作，始于重啤的国企时代（2013年以前），其演变过程是一个持续出让重啤利益、扩大嘉威利益的过程。特别是2009年初，正值重啤国企改制启动、嘉士伯集团开始入股的特殊时期，嘉威与重啤签订了此次涉案的包销协议，期限长达20年，进一步固化了不对等的合作关系，使嘉威在重啤改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，不受任何影响。
2013年国企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。即便自2020年起，嘉威持续通过诉讼和舆论抹黑施压，重啤仍然严格履约，未曾违背协议规定。
嘉威作为一家高度依赖包销协议存续的工厂，没有自有品牌、无需拓展市场、无需投入核心技术研发且在协议下不能对外销售啤酒产品的啤酒代工厂，在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润。在包销协议签订前的2008年，嘉威年净利润仅2000万元，而2009年协议签订后，嘉威净利润迅速增长。在截至2023年的15年里，嘉威累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，即诉讼期间，嘉威的净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%——这一水平不仅远超行业合理区间，更是重啤的近两倍，甚至超过众多一线互联网大厂。
在包销协议引发的诉讼案中，重庆啤酒的反诉请求是：请求人民法院解除重庆啤酒与嘉威于2019年3月15日签订的《〈产品包销框架协议〉之备忘录（三）》。该反诉请求被驳回。
包销协议揭秘
（引发双方诉讼的《产品包销框架协议》 张晓晖/摄）
工商信息显示，嘉威注册成立于1999年3月29日，注册资本为3457万元，法定代表人为尹兴明。
嘉威一共有三名股东：嘉士伯重庆啤酒有限公司（下称“嘉士伯重庆”）持股33%，重庆钰鑫实业集团有限公司（下称“钰鑫集团”）持股60.31%，钰鑫集团工会持股6.69%。嘉威的实际控制人为钰鑫集团的尹兴明。
尹兴明是钰鑫集团董事长和创始人，在重庆啤酒的澄清文章中有提及：尹兴明1992年以濒临倒闭的金星啤酒厂厂长的身份，坚持不懈与重庆啤酒洽谈合作，最终取得代工资格，让金星啤酒厂起死回生。
嘉士伯重庆作为股东曾提起诉讼，要求钰鑫集团归还占用嘉威的7.11亿元资金，同时支付占用资金的利息。
该案于2023年10月7日由重庆五中院作出判决，嘉士伯重庆的诉求得到了法院的支持。详细报道请见经济观察网2024年1月19日《与嘉士伯重庆从合作到反目，钰鑫集团因资金占用被判赔7亿元》。
如今，嘉士伯实际控制的重庆啤酒与钰鑫集团实际控制的嘉威之间，又发生包销协议诉讼。
3月15日，经济观察报记者向钰鑫集团高管询问该公司对包销协议案的看法，一位高管直言，虽然他们在官司一审胜诉，但是公司很为难，因为钰鑫集团担心重庆啤酒在未来不再履行包销协议。
重庆啤酒在公告中也确实是这么说的——“公司重新审视与嘉威的合作。”
目前，钰鑫集团的很大一部分收入依赖于嘉威代工生产“山城”牌重庆啤酒的产品，嘉威2023年的净利润接近2亿元，在2009至2023年为重庆啤酒代工的15年，累计获利超过20亿元，目前包销协议依然生效，嘉威为重庆啤酒的代工仍在继续。
嘉威公司是一个中型规模的啤酒制造企业，2021年至2023年的工商年报社保人数分别是371人、369人和352人，呈下降趋势。
在之前的采访中，经济观察报记者获得了包销协议的完整版本。
包销协议的签署时间是2009年1月5日，有效期限为20年，也就是到2029年1月4日。包销协议约定，若协议期限届满，双方均无异议，双方可续签协议。
从现在开始，到这份协议期满，还剩不到4年的时间。
包销协议中有一些双方都很关注的条款，比如包销范围：
1、 自从本协议生效之日起，在本协议期限内，乙方（指嘉威）不再自行销售啤酒，应将其生产的全部啤酒产品交由甲方（指重庆啤酒）包销，不得再自行销售给其他任何第三方；甲方也不得以任何借口拒绝包销乙方所产啤酒。
2、 在本协议期限内，乙方将仅生产山城牌系列啤酒，不得生产或为其他任何第三方代加工其他任何品牌的啤酒。
3、 在本协议期限内，乙方应按照本协议约定的甲方包销产品数量为限组织啤酒生产。
此外，包销协议上还有对产品包销数量的约定，16年时间过去，重庆啤酒早已更换实际控制人为嘉士伯，啤酒产品的销量也发生了巨大的变化。
重庆啤酒认为嘉威是“寄生”在自己身上的代工厂，因为嘉威不用支付昂贵的市场销售费用，或者仅仅需要支付100元/吨的市场销售费用，以至于重庆啤酒在2015年亏损的时候，嘉威公司仍然能够通过稳定的包销协议，获得净利润1.46亿元，超过了同期上市公司的利润。
钰鑫集团认为，嘉士伯成为重庆啤酒的实际控制人之后，有意打压“山城”品牌的啤酒销量。本来自己可以通过包销协议赚到更多利润，但是重庆啤酒推出“重庆”“重庆纯生”“乐堡”“凯旋1664”“嘉士伯”诸多产品，冲击并且削弱了“山城”啤酒的市场份额，令自己利益受损。
双方各执一词。
3月14日，重庆啤酒发布诉讼公告之前，其股票的收盘价为58.92元/股，涨幅为3.62%，总市值为285.16亿元。
经济观察报将继续追踪报道。
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