2014年5月1日，刘某与孙某签订《股份转让协议书》，约定孙某以900万元收购刘某持有的鸿运通信公司30%的股份，在2015年7月30日前给付150万元，在2016年7月30日前给付150万元，在2017年12月30日前给付剩余的600万元，如果剩余款在2017年12月30日前不能按时支付时，协议终止，股份归回给刘某。
后孙某拖欠股权转让款720万元，刘某请求法院判令股份回归给自己。
在上述案例中，股东刘某与孙某的约定即涉及“股权回归”条款。
“股权回归”条款通常的表现形式为股权转让双方之间签订股权转让合同，约定转让方将目标公司股权转让给受让方，受让方向转让方支付股权转让款，如受让方存在违约行为，转让方可要求将案涉股权回归。
此类条款在法律上有效吗？
关于股权转让合同是否认定解除的问题。一方面民法典规定了合同可以约定解除；另一方面从“股权回归”即明确违约结果是将股权全部回归转让方，实质上是对转让合同解除后果的一种表述，是合同权利义务终止后的结算和清理条款。《民法典》567条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。因此，如受让方存在违约行为，股权转让协议中约定了合同解除事由的，可依据约定解除协议。
关于合同终止后启动股份回归的条款是否合法有效的问题，法律和司法解释并未作出明确规定。笔者归纳法院裁判观点后得出以下结论：只要当事人之间意思表示真实，就不应当否认股份转让协议与“股权回归”条款的效力，如果机械地认定无效，不符合维护交易稳定、讲求诚实信用的原则，也不符合社会活动的经济与效率原则，不利于社会资源的优化配置。因此，股权转让双方在股权转让协议中约定“股权回归”的条款是有效的。
问题在于，该条款应当如何履行？
虽然存在协议约定的股权返还方法不完整，股权份额难以确定等问题，但股份回归条款的本质仍是股权转让，只要符合公司法相关规定，在满足以下条件情况下，股权回归条款是具有可执行性的：
一是公司其他股东无异议且放弃优先购买权；
二是归回股权可以明确；
三是不违反公司章程的有关规定。
在上述案例中，在满足以上条件的情况下，涉案股权可以回归，股权回归的同时，刘某应当返还已支付的股权转让款。
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