什么叫借壳上市股票，什么叫借壳上市?什么叫对赌协议
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什么叫借壳上市是好事坏事
股票上市，是很多公司梦寐以求都想要的。一般来说，股票上市可以通过两种途径，一种是直接向监管机构提交股票上市申请，获得通过后便可以上市，还有一种就是借壳上市。那么，什么是借壳上市？借壳上市对股票是利好还是利空呢？
所谓的借壳上市，就是一家股票还没上市的公司通过收购、资产置换等方式，先获得一家股票已经上市的公司的控制权，然后再将资产逐步注入上市公司中，从而实现让公司上市的目的。
借壳上市可以说是让公司股票实现上市的一条捷径。因为如果要通过直接向监管机构提出申请上市，可能就需要排很长的队。毕竟通过这种方式申请股票上市的公司很多，而监管机构又需要控制新股上市的节奏，因此就算是排上队，也需要比较长的时间才有上市的机会。
而借壳上市就不需要排队了，只要获得一家上市公司的控制权就行了，如果进行顺利的话，实现上市的时间能比前一种上市方式少很多。
不过，借壳上市虽然是一条捷径，但实施起来却并不容易。首先，就是一个优质的壳资源并不好找。所谓优质的壳资源，并不是优质的上市公司。
事实上，能被借壳的上市公司，基本都是存在很大问题的公司，优质的公司一般是不会同意被借壳的。而要通过借壳有问题的公司，本身就存在很大风险，很多有问题的公司因为坑太大，根本不具备成为壳资源的资质。所以想要找到优质的壳资源并不容易。
其次，就是借壳上市的成本比较高。因为想要借壳就得先获得一家上市公司的控制权，而要获得一家上市公司的控制权，可能就需要花很高的溢价或者送出本公司大量的优质资产。
再次，监管机构对于借壳上市的审查，严格度并不比直接申请股票上市低，甚至可能还要更严格一些。
正因如此，借壳上市虽然算是一个捷径，可真正通过这种方式上市的公司是比较少的。
那么，如果一家公司通过借壳上市，到底是利好还是利空呢？
首先，对于被借壳的公司来说，肯定是利好。因为一般被借壳的公司都是问题缠身的公司，甚至股票随时可能会被退市。如果没有外部力量的救助，可能很难从泥沼中爬出来，最终也会被退市。
而在被借壳之后，就会获得大量的优质资产注入，瞬间可以让公司焕发生机，甚至起死回生。所以一家公司在被借壳之后，其股票价格通常都会大涨。
其次，对于借壳获得上市的公司来说，有好也有坏。借壳上市的好处，自然就是可以让公司快速获得在股市融资的权限，同时可以推升公司的估值并让股票更容易变现。
而借壳上市的坏处，就是成本太高，并且还要承担接手一个烂摊子所带来的风险，最后甚至可能还会得不偿失。
什么叫借壳上市?
借壳上市是指一家母公司（集团公司），通过将其紧要资产注入到一家已经上市的子公司中，从而实现母公司的上市的过程。在借壳上市中，母公司通过购买或注入子公司的资产，在一定程度上控制该子公司，并利用其上市公司的地位，将母公司的资产间接上市。这一过程通常会使子公司发生重大变化，包括公司名称、股权结构和业务范围的调整。
借壳上市与买壳上市有一些相似之处，但也存在一些区别。借壳上市是通过母公司将资产注入到已经上市的子公司中实现上市，而买壳上市是指母公司通过收购已经上市的公司来实现上市。借壳上市更侧重于注入资产，而买壳上市更侧重于收购股权。此外，借壳上市对于子公司的控制程度相对较高，而买壳上市则更加注重母公司对目标公司的控制。
值得注意的是，借壳上市作为一个金融术语，其具体操作和规定可能根据不同的国家和地区存在一定的差异。因此，在具体的情况下，需要根据当地的法律法规和市场规则来实施借壳上市。
什么叫借壳上市原公司会改命吗
在资本市场这个充满机遇与挑战的舞台上，借壳上市作为一种独特的资本运作方式，常常成为企业实现跨越式发展、迈向更高市值的关键一步。对于广大投资者、创业者以及关注商业动态的人士而言，理解借壳上市的内涵、流程与影响，犹如掌握一把开启资本密码箱的钥匙，能让我们更敏锐地洞察市场风云变幻，捕捉潜在的投资良机。那么，究竟什么是借壳上市呢？且让我们用一分钟的时间，初步揭开它神秘的面纱。
简单来说，借壳上市是指一家非上市公司通过收购、资产置换等方式，取得一家已上市公司（通常称为 “壳公司”）的控股权，利用该上市公司的上市资格，将自身的资产与业务注入其中，从而实现间接上市的目的。形象地比喻，就好比一家原本没有 “入场券” 的企业，巧妙地借用了已有 “入场券” 公司的 “壳”，得以进入资本市场的豪华宴会厅，与众多上市公司一同翩翩起舞，享受资本盛宴带来的诸多好处。
要深入理解借壳上市，首先得明晰壳公司的概念。壳公司，一般是指那些业绩不佳、经营不善，甚至濒临破产，但却拥有珍贵上市资格的公司。它们如同一个个空壳，虽表面有着上市公司的名分，实质业务萎缩、股价低迷，然而其手中紧握的上市牌照，在资本市场却极具价值。因为在中国以及许多国家，企业想要通过传统的首次公开发行股票（IPO）上市，面临着严格的审核流程、漫长的等待时间以及较高的财务门槛。以 A 股市场为例，企业不仅要满足连续多年盈利、资产规模达到一定标准等硬性条件，还要经历多轮证监会的严格审查，从申报材料到最终上市，往往耗时数年之久。在瞬息万变的商业世界，时间就是金钱，机遇稍纵即逝，对于一些急切渴望借助资本市场力量快速扩张、抢占市场先机的企业而言，漫长的 IPO 之路显然难以满足其发展需求，此时，借壳上市便成为一条颇具吸引力的捷径。
借壳上市的流程较为复杂，宛如一场精心策划的资本棋局。第一步，非上市公司要寻找到合适的壳公司。这可不是简单的 “拉郎配”，需要综合考量诸多因素。一方面，壳公司的股本结构要相对简单，便于后续的股权收购与控制权转移操作；另一方面，壳公司的债务负担不能过重，否则收购方接手后极易陷入债务泥沼，影响后续发展。此外，壳公司所处行业、地域等因素也在考虑范围之内，尽量选择与自身业务有一定协同性，或者在政策、市场环境等方面有利于未来发展的壳公司。例如，一家新兴的互联网科技企业，若选择一家传统制造业的壳公司，虽也有可能实现借壳，但后续整合难度较大，而若挑选同属科技领域、地域相近且有一定产业链上下游关系的壳公司，无论是在资源整合、人员调配还是市场认知度提升等方面，都能事半功倍。
寻得壳公司后，紧接着便是关键的资产注入环节。非上市公司将自身的优质资产、核心业务，通过定向增发股份、资产置换等手段，装入壳公司体内。这一步要求企业对自身资产进行精准估值，确保既能充分体现资产价值，又能在与壳公司的交易中达成合理的股权比例分配。若估值过高，可能引发市场质疑，影响后续股价表现；估值过低，则自身利益受损。同时，在资产注入过程中，还需妥善处理好人员安置、业务衔接等诸多细节问题，确保新注入资产与壳公司原有业务能够平滑过渡，实现协同发展。比如，一家影视制作公司借壳上市时，要将旗下的影视版权、制作团队、签约艺人等核心资产完整注入，还要考虑如何让这些影视资源与壳公司原有的传媒渠道、发行网络有机结合，打造全产业链优势，提升整体竞争力。
完成资产注入后，借壳上市的大幕并未完全落下，后续还有一系列的合规运作与市场整合工作。新入主的控股股东需要对壳公司进行全面的管理改造，优化公司治理结构，提升运营效率。一方面，引入专业的管理团队，替换原有的低效管理层，制定科学合理的发展战略；另一方面，加强内部控制，规范财务报表披露，重塑公司在资本市场的形象，赢得投资者信任。只有这样，借壳上市后的公司才能真正实现脱胎换骨，股价企稳回升，企业价值得以充分彰显。
借壳上市在资本市场上屡见不鲜，诸多知名企业借此实现了华丽转身。以 360 公司为例，在互联网安全领域深耕多年，积累了庞大的用户群体与先进的技术实力，但随着行业竞争加剧，企业发展面临资金瓶颈，急需借助资本市场力量实现更大规模的扩张。彼时，360 选择了江南嘉捷这家主营电梯制造的壳公司。江南嘉捷业绩下滑，股价低迷，但其上市资格成为 360 眼中的香饽饽。通过一系列复杂的资产置换与股权交易，360 将自身核心的网络安全业务注入江南嘉捷，完成借壳上市。上市后，360 获得了巨额融资，得以加大研发投入、拓展业务版图，从单一的网络安全产品提供商，逐步向综合性的智能安全服务商迈进，公司市值也在短期内大幅攀升，成为资本市场的宠儿。
然而，借壳上市并非完美无缺的资本运作模式，它同样伴随着诸多风险与挑战。首先，监管风险不容忽视。由于借壳上市本质上是一种规避传统 IPO 严格审核的上市捷径，容易滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为，因此监管部门对其监管力度不断加强。近年来，中国证监会出台了一系列政策法规，严格规范借壳上市的条件、流程，加大对违规行为的处罚力度。企业一旦在借壳过程中触碰监管红线，不仅借壳上市计划泡汤，还可能面临巨额罚款、责任人入狱等严重后果。
其次，整合风险是借壳上市后企业面临的又一难题。即使成功借壳，将两家原本业务、文化差异较大的公司融合为一体绝非易事。人员流失、业务冲突、企业文化碰撞等问题时有发生。比如，一家传统金融企业借壳一家互联网金融初创公司后，由于双方在工作节奏、风险偏好、管理风格等方面存在巨大差异，导致部分核心员工离职，业务协同效果不佳，公司业绩在短期内并未如预期般提升，股价也随之震荡下行，给企业发展带来巨大压力。
再者，市场风险也是借壳上市企业需要时刻警惕的。借壳上市往往伴随着较高的市场预期，一旦企业上市后业绩表现不及预期，股价便可能遭遇大幅下跌。投资者对借壳上市企业通常抱有较高期望，希望看到企业在资本助力下实现快速增长，若企业不能及时兑现承诺，市场信心将迅速崩塌，后续再融资、业务拓展等工作将陷入困境。
尽管存在风险，借壳上市依然是许多企业在特定发展阶段的战略选择。对于那些拥有优质资产、具备发展潜力，但受限于上市时间、成本等因素的企业来说，只要合理规划、谨慎操作，借壳上市便能为其打开一扇通往资本市场的大门，助力企业腾飞。
在当今经济全球化、资本市场日益活跃的时代背景下，了解借壳上市不仅有助于我们看懂企业的资本运作策略，更能让我们在投资决策中多一份理性与审慎。无论是参与股票投资，还是关注商业领域的创业创新，借壳上市这一资本现象都与我们息息相关。它既蕴含着无限机遇，又潜藏着诸多风险，唯有深入学习、持续关注，我们才能在资本市场的浪潮中，把握正确航向，驶向财富增长与事业成功的彼岸。
随着市场环境的不断变化、监管政策的持续调整，借壳上市的模式也在与时俱进。未来，它将如何演绎，又会给资本市场带来哪些新的影响，值得我们拭目以待。而我们，作为资本市场的参与者，应时刻保持敏锐的洞察力，紧跟时代步伐，用知识武装自己，方能在这风云变幻的舞台上，斩获属于自己的精彩。
什么叫借壳上市公司
日常刷手机时，各种上市公司新闻中经常会出现重组、并购、借壳、资产注入等一些词语，虽然看完新闻感觉棒棒哒，但是基本上也就看个热闹，除了增加一些谈资，毛都木用。今天就来聊聊这一类业务，梳理其中的概念，以后除了看热闹以外，还能够看懂里面的门道。
一、借壳上市是什么？
借壳上市是上市公司重大资产重组业务的三大类型之一，因此引出借壳上市之前，先介绍一下重大资产重组。
上市公司从事日常经营以外的资产交易业务，当这类业务涉及的金额够大时，（资产总额、营业收入、资产净额三者任一的比例超过上市公司上述对应指标50%），我们统一称为重大资产重组。
这里有三个关键点：
1、日常经营以外：日常经营业务相关的交易不算，比如房地产公司招拍挂买地，即使地价涉及金额很高也是地产公司日常经营业务行为，不属于重大资产重组；
2、资产交易：包括买、卖等；
3、金额达到50%：金额太小就不称为重大。
虽然说法众多，但上市公司重大资产重组被市场人士分为三类，分别是借壳上市（今日主角）、整体上市、市场化并购。
1、借壳上市说的是，一个新来的大佬（有可能是行动一致的一群大佬，后文不再区分）成为上市公司新的实际控制人后，通过将自己的资产注入上市公司，使得上市公司主营业务发生重大变化。
（重大变化指的是这个大佬取得上市公司实际控制权后，5年内注入的资产在资产总额、资产净额、营业收入、净利润等各方面超过重组前上述对应指标100%）。
借壳上市有两种方式，一种是温柔型：新来的大佬先通过购买股份等形式成为新的实际控制人，然后在5年内逐渐注入自己的资产，逐渐使得上市公司主营业务发生重大变化；另一种是粗暴型：新来的大佬一次性向上市公司注入大量资产从而取得大量上市公司股份，不但使自己成为上市公司实际控制人，也同时一次性改变了上市公司主营业务。
2、整体上市说的是，上市公司现有大股东将其拥有的上市公司之外的资产注入上市公司。与借壳上市不同的是，整体上市虽然也涉及资产注入行为，但由于是现有大股东的资产注入上市公司，因此上市公司的控制地位并未发生变化。
3、市场化并购说的是，上市公司通过现金、发行股份等方式收购外部公司。市场化并购与前面两者不同的是，借壳上市和整体上市都是上市公司股东层次推动的交易，而市场化并购是上市公司自身推动的交易。
由于三类业务区别很大，咱们今天就来聊聊借壳上市，其他两类以后再聊。
二、为什么会有借壳上市？
众所周知，公司上市后是有各种福利的，比如融资更加便利和便宜、公司产品知名度上升、政府也更加关照，股东身价大幅上升、甚至老板出去也更有面子了，因此A股上市公司壳资源非常值钱，目前壳的市场价格十几亿很正常。
然而，好事肯定是稀缺的，为了控制A股融资规模，避免股市崩盘，目前A股上市采取核准制，审核通过后还要排队上市，因此企业在A股IPO上市并不是一件容易的事情。相对而言，借壳上市虽然比照IPO上市审核标准，但是由于不用排队，审核要求在实际过程中也弱于IPO，因此仍然受到众多拟上市企业的追捧。此外，借壳上市对于拟上市资产的规范性要求低于IPO企业也是企业选择借壳上市的重要原因之一。
有企业想借壳上市，也得有企业愿意被借壳。一般经营持续低迷、转型无望、甚至可能面临亏损退市的上市企业股东与其苦守，还不如将壳资源卖掉套现。
三、借壳上市的流程
1、人海之中，寻寻觅觅
借壳方会根据自身情况寻找合适的上市壳公司，这个过程中间可能会不断有消息传出，但都不一定靠谱，有时候也可能是股东或游资通过放放消息来炒作股价。
如果以男女关系为比喻，此时仅是初步接触阶段，可能连牵手都还没得，所以谈崩也是经常的事情。有时候也是姑娘们故意放风声表示追求者众多，身价看涨，但不见得绯闻多就真的能修成正果。
2、停牌筹划方案
经过一段时间的接触，如果交易双方（壳上市公司和借壳方）都认为对方比较靠谱，且交易对价在可以商量的范围内，为防止内部消息泄露影响股价，此时上市公司一般会停牌。停牌期间，中介机构会进场进行尽职调查、审计、评估、出具初步方案，交易双方也会进一步讨论交易对价等交易方案要素。所谓开弓没有回头箭，复牌后上市公司要么出具重组方案，要么宣布重组失败，反正不能不了了之。
值得注意的是，停牌一般意味着交易双方认真了，因为停牌后宣布交易失败对于股价存在负面影响，且需要承诺3-6个月内不再进行借壳交易。此外，老是“停牌-重组失败-复牌”，容易在投资者和监管心里形成大忽悠的印象，对于后续资本市场操作没有好处，毕竟在江湖上混，信誉很重要。当然也有耍流氓的，股灾期间，很多上市公司停牌抛出重大资产重组筹划，通过停牌躲避割肉盘，等到股灾过后才宣布重组失败。
如果以男女关系为比喻，双方接触一段时间觉得靠谱以后，停牌就相当于见亲朋好友了，朋友们开始尽职调查、资产评估、商量出具结婚方案。但是，如果女方老是带不同的男朋友见人，就相当于老是停牌-宣布失败-复牌，给人印象是很不好的。
3、方案出炉，董事会投票并复牌
当中介机构完成任务，交易双方也认可交易方案，此时方案会提交董事会审批。此时，一切谜底也就揭开了，市场上传闻借壳的资产、交易方案都会详细呈现，而且最终的实施方案一般与此时方案差距一般都不大。投资者们会仔细研究借壳资产的盈利能力，复牌后，注入的资产好，就像巨人网络借壳世纪游轮，20来个涨停。
有意思的是，在牛市的时候，复牌宣布重组失败也能带来几个涨停，大家应该是这么想的：虽然你失败了，但起码你有重组的意愿，很可能在不久的未来还会有新的重组动作。哎，突然好怀念牛市的日子，激情澎湃。。。
4、股东大会投票
经过董事会同意的方案会尽快提交股东大会投票，董事会一般和大股东穿一条裤子，董事会通过意味着大股东也已同意，有时候大股东属于关联交易方，需要回避投票。此时，机构和散户们的意见就非常重要，目前网络投票狠方便，散户们的力量也因此非常强大。
2016年5月，兰州黄河就由于借壳注入的资产和交易方案不佳被网络投票为主的股东否决。不可否认，网络的力量使得中小股东也能当家作主了。
5、证监会审核
股东大会通过后，公司就会向证监会申请审核，证监会中有个专家团，叫并购重组审核委员会，一般并购重组委否决的项目肯定被证监会否决，但是重组委通过的也有可能被证监会叫停。并购重组委通过后几日后，一般证监会就会下批文。
值得注意的是，当你的行业或者性质特殊时，可能面临除上述之外的审批，比如国企需要国资委审批、影视行业需要中宣部审批等等。
6、上市公司实施方案
上市公司会尽快根据上述各级审批的方案进行实施工作，包括资产注入的交割、发行股份等等。
四、方案主要看4个点
聊完定义和流程，再来聊聊借壳方案中的一些要点，基本上看了这几个要点，这个借壳方案你已经十分清楚了。
1、交易概要
一般而言，借壳上市涉及到3个方面：
1）原有资产置出：原有上市公司业务的置出给借壳方，包括资产、负债、人员等；
2）发行股份，注入资产：上市公司发行股份差额购买注入资产，假设上市公司原有资产价值5亿（考虑负债等因素），注入资产价值40亿，则上市公司需要发行价值35亿的股份差额购买注入资产，该35亿的股份归属于注入资产的股东（借壳方）所有，注入资产的股份则转给上市公司所有。
第一、二步完成后，借壳方相当于拥有了价值35亿的上市公司股份和价值5亿的置出资产，并把价值40亿的注入资产转给了上市公司。
3）置出资产的交易：借壳方是来借壳上市的，当然不会要置出的资产，因此原上市公司股东一般会买回置出的资产，比如又花了价值5亿上市公司股份向借壳方买回置出的资产。
注解1：看上去原上市公司股东好像没有什么赚头，但重组复牌后一般公司股价会大幅上升，持有的15亿的上市公司股份经过N个涨停后会远远超过以前20亿的价值，对于借壳方也一样。
注解2：重组后，上市公司就只有新注入的资产了，但注入资产的股东却只获得了40/55=72%的股份，另外28%的股份就是借壳的费用。
注解3：资产置出的时候，最难的是债务的置出，因为银行本来借钱给上市公司的，现在变成了借给非上市公司，要知道上市公司可是有隐形信用兜底的，所以要劝服银行等债权人是不容易的。一般地，两种类型的上市公司解决债务置出问题比较容易，一是国有企业，债务置出后增加上级国有企业担保，或者本来就是高级别国企，因此即使变成非上市公司债权人也能接受；二是企业债务较少，容易通过提前偿还解决，有时候原上市公司股东还会将自己持有上市公司的股份质押，以备重组置出后偿债使用。
注解4：每次的交易都会有不同，但是看懂这三个交易动作，有其他变化也就不再话下了。
2、注入资产和置出资产价格
前面说过，借壳上市是借壳方通过把自己资产注入上市公司，从而成为上市公司的控制人。这里，资产注入的交易价格就尤为关键。
假设借壳前上市公司市值20亿，如果注入的资产此次卖给上市公司的交易价格为40亿，那么借壳方就持有重组后上市公司40/（20+40）=66.66%的股份，上市公司原股东占重组后上市公司33.33%的股份。如果注入的资产估值才20亿，那么借壳方就只持有上市公司50%的股份了。股份就是金钱，资产注入价格当然就是双方谈判的关键要素之一。
由于置出资产一般交易价格远远低于注入价格，因此受关注度也较低。
3、发行价格和发行数量
借壳方能取得多少股份，一方面取决于注入的资产交易价格，另一方面也取决于发行的每股股价。这有点像KPI能否完成，不但取决于你完成了多少业绩，也取决于领导年初给你下的KPI目标值是多少。。。
目前，监管制度规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市交易日的90%。
4、业绩补偿
交易价格一般是根据注入资产未来的收益进行估算的，如果未来收益预测过高就会使得估值过高，也就侵害了原上市公司股东的利益，因此通常的做法是借壳方对注入资产的盈利预测做业绩补偿承诺，如果达不到收益预测数字，则需要退还上市公司对应的股份（以前也有退过现金），并由上市公司注销。相应地，上市公司注销股份，每股收益就会上升，从而弥补业绩不达预期带来的负面效应。
补偿多少呢，缺多少按比例补多少，公式很简单，如下：
补偿股份数=（累计业绩承诺数-累计业绩实际数）*本次借壳上市新发行的股份数/累计业绩承诺数
这一招其实还蛮管用的，因为有业绩补偿，前面预测多少都是水中花，拿不到手的。而且，三年内借壳方不能减持股份，因此一般也不存在补偿时股份不够的情况。
五、案例：完美环球借壳金磊股份（002624）
好了，了解了借壳上市的定义、流程、方案中的要点，我们就应用前面的知识来看一个案例。下文均为公告的方案文字直接摘录，如果大家能够轻松读懂和了解，我写半天也就值了。
1、方案概要：
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提。
1）重大资产置换
本公司（金磊股份）以全部资产及负债与交易对方A、B、C……（注入资产股东，不实际列出了，太多了）所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。（注：完美影视100%的股份就是注入的资产）
2）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。
3）置出资产转让
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海（重组前上市公司股东）指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
2、注入资产和置出资产价格
截至评估基准日2014年4月30日，完美影视……股东全部权益账面价值为61,255.66万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为272,622.50万元，增值211,366.84万元，增值率345.06%。本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值272,622.50万元。
本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，置出资产（金磊股份全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为48,395.21万元，评估值52,238.94万元。拟置出资产作价为52,238.94万元。
3、发行价格和发行股份数
本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为 7.66 元/股。
本次资产重组拟注入资产评估作价为 272,622.50 万元，拟置出资产评估作价为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996 股。
4、本次交易构成重大资产重组
各项指标超过50%，构成重大资产交易。
5、本次交易构成借壳上市
金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与评估值孰高值为272,622.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》，本次交易构成借壳上市。
（注：借壳上市两大要点都满足了，实际控制人变更+业务重大变化）
6、业绩承诺与补偿
据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；
若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价－已补偿金额
7、重组前后的股份变化
本次交易前，上市公司总股本为20,000万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行约287,706,996股股份。本次交易和置出资产转让完成后，快乐永久将持有本公司约122,224,703股股份，占比约25.06%，成为本公司的控股股东，池宇峰将成为本公司实际控制人。本次交易完成前后（含置出资产转让），上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表：
中间那一堆就是原来注入资产的股东，现在成了上市公司的股东。原上市公司股东变成了小股东，后续估计逐渐套现走人了。
本文到此结束，希望本文什么叫借壳上市股票，什么叫借壳上市?什么叫对赌协议对您有所帮助，欢迎收藏本网站。