裁判要旨
股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。
案情简介
上海法星公司注册成立于2014年4月15日，公司注册资本100万元，由股东沈杨认缴出资80万元、股东杨小琼认缴出资20万元，出资时间2024年4月之前。2015年9月16日，上海法星公司变更注册资本为5000万元，沈杨认缴出资4000万元、杨小琼认缴出资1000万元，出资时间为2024年4月份之前。 2017年3月29日，经股东会决议及股权转让协议，杨小琼将所持10%股权（原出资额500万元）转让给沈杨，另10%股权（原出资额500万元）转让给潘旭利。2017年4月5日，法星公司股东变更为沈杨、潘旭利，沈杨认缴出资4500万元、潘旭利认缴出资500万元，出资时间为2024年4月之前。 2018年8月1日，陆学刚、曹静以服务合同纠纷将法星公司诉至北京市朝阳区人民法院，法院判决确认的法星公司对陆、曹二人的债务。 法星公司于2018年9月27日变更公司类型为自然人独资有限责任公司，股东变更为董明涛，董明涛认缴出资5000万元，认缴出资日期为2024年4月9日。2019年1月4日，一审法院启动执行程序，并同意追加董明涛为被执行人，驳回陆、曹二人申请追加沈杨、潘旭利、杨小琼为该案被执行的申请。 陆、曹二人提起执行异议之诉二审，要求追加沈杨、潘旭利为被执行人。二审法院撤销一审判决，判决支持陆、曹二审的请求。
审判观点
争议焦点：沈杨、潘旭利在转让股权后，是否仍应就法星公司的债务向陆学刚、曹静承担补充赔偿责任。 法院认为：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。上述股东出资加速到期的例外情形即系平衡保护债权人利益与合同自治的司法实践探索，符合上述两种情形的，未届出资期限的股东在未出资范围内应当对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 本案中，根据查明的事实，陆学刚、曹静申请的执行案件的执行标的为1493497.24元，经采取执行措施，截至2019年9月21日执行回款2785.97元，因被执行人法星公司名下无可供执行的财产信息反馈，且追加的被执行人董明涛名下无房产、车辆、证券、住房公积金等信息反馈，北京市密云区人民法院已于2019年9月25日出具裁定书终结本次执行程序。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法若干问题的规定>（一）》第一条规定，债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。依照上述破产法司法解释的规定，法星公司构成资产不足以清偿全部债务的情形，已具备破产原因。现法星公司未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第6条规定的股东出资加速到期情形，如果沈杨、潘旭利未将其股权转让给董明涛，则沈杨、潘旭利应当对法星公司的债务在其未缴纳出资的范围内承担补充赔偿责任，根据《最高人民法院关于民事案件执行程序中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，沈杨、潘旭利亦符合追加为被执行人的情形。 股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。具体到本案，沈杨、潘旭利向董明涛转让股权存在诸多不合理之处。首先，从股权转让时间来看，沈杨、潘旭利向董明涛转让股权时，陆学刚、曹静已向法院起诉要求法星公司偿还债务，沈杨、潘旭利作为法星公司的股东及经营者，对法星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，其二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。其次，从股权转让过程来看，沈杨、潘旭利的认缴出资额分别为4500万元、500万元，二人均以1000元的价格向董明涛转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转让价格近乎于无偿，结合上述事实，难以认定该股权转让系符合市场规律的正常交易。 综合前述因素，本院认定沈杨、潘旭利将股权转让给董明涛的行为是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。沈杨、潘旭利恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定。
案例评析
我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，基于该制度，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限未届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，一般应当认定该等转让行为有效，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。据此，公司债权人依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条，以出资瑕疵为由要求已转让未届出资期限股权的原股东就公司债务承担清偿责任的，因原股东行为并不符合“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，一般不予支持。 应当指出的是，在注册资本认缴制下，股东并非任何时候都享有期限利益。根据权利义务对等的内在要求，股东在享有出资期限利益的同时，也要承担相应的义务，即股东应当保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。上述股东出资加速到期的例外情形即系平衡保护债权人利益与合同自治的司法实践探索，符合上述两种情形的，未届出资期限的股东在未出资范围内应当对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
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