股权转让合同纠纷
一则武汉合同案例，2015年2月，地产公司、开发公司、置业公司三方签订股权转让协议，约定地产公司将其80%的股权转让给置业公司。同年11月，置业公司依三方备忘录约定及地产公司委托付款指令，将1.3亿元股权转让款支付给开发公司，作为开发公司向地产公司借款，以解开发公司到期贷款和利息燃眉之急。2017年，该武汉合同案中地产公司诉请开发公司偿还借款。
①该武汉合同案中法院审理民事案件应依据当事人诉请以及查明事实来确定案件法律关系性质。该武汉合同案中，地产公司以企业借贷纠纷提起诉讼，请求开发公司偿还欠付借款1.3亿元及利息，置业公司承担相应连带清偿责任。从案涉付款函可见，地产公司在置业公司将1.3亿元支付给开发公司后即不再享有基于股权转让关系向置业公司主张给付该部分股权转让款权利，并随之产生地产公司与开发公司之间的借款法律关系。该武汉合同案中在地产公司并非基于与置业公司股权转让关系而是以借贷关系提出诉请前提下，应认定本案为借款纠纷性质，因借款行为发生在非金融企业之间，应确定案由为企业借贷纠纷。
②该武汉合同案为企业借款关系，该借款关系不存在违反法律有关规定情形，根据民间借贷司法解释规定应认定合法有效。结合签订在前的备忘录中有关地产公司将开发公司80%股权完成与置业公司交割时置业公司应向共管账户汇入2.15亿元，其中1.3亿元用以支付开发公司到期贷款和利息的约定，该武汉合同案中开发公司作为签订备忘录一方当事人，对置业公司将股权转让款中的1.3亿元转付开发公司使用显系明知，开发公司亦承认实际收到该款项，虽然开发公司并非委托付款函和承诺函主体，根据权利义务对等原则，开发公司亦应对地产公司负有偿还欠款义务。
该武汉合同案中的实务要点：当事人约定股权转让款直接支付给目标公司并作为其对转让人借款，在目标公司明确知悉情形下，目标公司与转让人之间成立借贷关系。
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