在现实的经济活动中,我们发现在案件的处理过程中,当案件处理到一定程度事后就会出现越来越多的股东只是挂名并不参与公司的实际运营,对公司内部的任何事物均不知情,但是按照法律规定却要承担本不应该由自己承的股东责任。
真正的股东为了逃避公司股东责任热衷于选择自己年迈的近亲属、朋友或者员工或者刚毕业的比较懵懂的大学生,利用他们对公司法的无知及社会经验较少,以分红请吃饭、送礼物的方式骗取他们的身份信息去登记为股东。最没有底线的甚至会欺骗农民工登记为挂名股东。
在近期处理的案件中,某房产中介公司从房东处承租房屋用于转租,赚取租金差价,后因违约,房东诉讼要求解除合同返还房屋并支付租金。在第一次开庭的时候发现,法定代表人(登记的唯一股东)对公司的经营状况一无所知,房东也不认识法定代表人,至此,案件陷入僵局。
代理律师通过仔细研究公司历次的股权变更记录,最终联系到初始的登记股东,此时发现该公司的股权实际上已经变更了三次,多番查找,联系上了实际股东即负责人,使案件得以根本的解决。本案最后经调解,解除双方签订的房屋租赁合同,该公司和实际负责人共同承担还款责任。
虽然本案中并未直接追究名义股东的责任,但并不代表在后续的执行案件中名义股东不需要承担责任。
从现有公司法的角度考虑,登记股东为法律意义上的股东,需要依法承担股东责任。同时,如果公司仅有一名登记股东,在该股东没有办法证明自己的财产和公司的财产独立的情况下需要对公司的债务承担连带责任,倘若,该股东同时用个人账户收受公司的经营款,依然应当对公司的债务承担连带责任。这个就是公司理论上的刺破公司的面纱,专业属于叫做法人人格否定。
同时根据最高人民法院执行若干问题的相关解释,即使法院在实体判决中并未查明和判决一人公司的股东对公司债务承担连带责任,法院在受理该案的执行案件时,也可以审查要求一人公司的股东向法院提供财报并调取公司的财务账簿,如发现财务混同,仍然可以要求该名义股东承担连带责任。
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