股东和董事的区别是什么，股东和董事的区别 法行宝
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股东和董事的区别与联系
“股”“东”是什么意思？股东这个词大家一定不陌生，但是股东的由来，很少人能说清楚。
所谓“股”，指的是股份，是公司资本的组成部分。
而“东”，在汉语中有主人、所有者的意思，在电视剧中经常出现的“东家”就是这个意思。
股东，在公司中通过认购股份或认缴注册资本成为公司的股东，享有对公司的相应权利的同时，也承担着对应的义务。
作为公司的“主人”，股东享有哪些权利？
根据《公司法》
第四条 有限责任公司的股东......
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
从上述条款中可以看出，《公司法》将股东的权利概括为三方面的内容：
资产收益参与重大决策选择管理者其中资产收益很容易理解，作为公司的出资人，公司又作为盈利组织，那么出资的目的自然就是获取资产收益，这也是股东投资设立公司的核心目的之一。
参与重大决策这一点在很多公司运营过程中，并没有执行的很好。在我接触的大量客户咨询案例中，股东与董事的职权并没有特别的区分，公司的大事小情全部都是在股东会这个层面来进行决策的，这种做法其实违背了《公司法》设立的初衷。
《公司法》设计的公司运营规则是：股东会来决定公司的发展方向，就像是船长这个角色，而具体的执行工作是由董事会或执行董事来完成的，也就是舵手这个角色，所以合理的给董事会放权，并且结合有效的监督、制约手段，能提高决策执行效率，让公司快速发展。
在理解了“参与重大决策”这一项权利之后，“选择管理者”这一权利，也就很好理解了，船长自然有决定舵手的权利，舵手能力不足，船长完全可以选择把他换掉。
除了该条款中列举的三项主要权利外，通过《公司法》还可以总结出其他十几种权利，比如：
股利分配权剩余财产分配权股权优先购买权新股优先认购权异议股东评估权出席股东会权提案权自行召集和主持股东会权表决权知情权公司瑕疵决议诉权股东代为诉讼权等等
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股东和董事的区别在哪里
一、股东表决权排除制度
股东表决权排除制度，又称股东表决回避制度，是指当某一股东与股东会表决事项有特别利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。
二、关于股东、董事表决权排除的法律规定
（一）公司为公司股东或者实际控制人提供担保，在股东会决议时，该股东或者受实际控制人支配的股东表决权排除。《公司法》第十五条第二款和第三款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
（二）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，股东会决议限制其权利时，该股东表决权排除。《公司法司法解释（三）》第十六条：”股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。“股东会决议此事项时，瑕疵出资或者抽逃出资股东表决权排除。
（三）对未履行或者未全面履行出资义务的股东被限制股东权利时，该股东表决权排除。《公司法司法解释（三）》第十七条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格的，人民法院不予支持。”股东会决议此事项时，瑕疵出资或者抽逃出资股东表决权排除。（参考案例：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案件，上海市第二中级人民法院在（[2014]沪二中民四（商）终字第1261号）。
（四）对公司成立大会审议事项作出决议时，发起人的表决权排除。《公司法》第一百零四条规定，“公司成立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。公司成立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”发起人的表决权被排除，由认股人进行表决。
（五）公司持有的本公司股份没有表决权。《公司法》第一百一十六条：“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。”
（六）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事对该项决议的表决权排除。《公司法》第一百三十九条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。”
（七）上市公司控股子公司持有上市公司股份的表决权排除。《公司法》第一百四十一条：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。”
（八）董事、监事、高级管理人员关联交易、同业竞争，关联董事的表决排除。《公司法》第一百八十五条：“董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。”
（附：《公司法》第一百八十二条：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。”第一百八十四条：“董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。”）
三、推定适用表决权排除
（一）对免除股东责任或者义务进行决议时，该股东表决权排除。股东会对股东的行为给公司造成损失追究责任进行决议时，应当对有待被追究或免除责任的股东表决权予以排除。注意此时对股东追究与免除的责任，该责任是特定股东对公司的责任，而不是该股东对其他股东应负的责任。（详见最高人民法院审判第二庭，杜万华主编，《公司案件审判指导》，法律出版社，2018年1月第2版第330-331页。）
（二）对董事、监事、经理和其他高级管理人员薪酬决议时，具有股东身份的董事、监事、经理和其他高级管理人员表决权排除（可以推定适用）。
（三）股东会对股东损害公司利益是否提起诉讼进行决议时，该股东表决权排除。
四、说明
在立法时，立法者不可能把所有事项都想到，也就不可能在法条中列举全面，这是成文法的缺陷。在实践中超出法律明确规定的适用表决权排除的情形会很多，能不能适用要看司法者对公司法的理解和态度。
董事与监事的区别
创业开公司，经常听到“法人”、“股东”这些词儿。很多人可能下意识觉得，“法人”不就是老板嘛，权力肯定最大。但实际上，这个想法可能有点想当然了。所以法定代表人和股东，到底谁的权力更大？
先得搞明白：“法人”到底指啥？
“法人”其实很多时候指的是“法定代表人”。但在法律上，“法人”是指公司本身，是法律赋予它的一种“人格”，让公司能像人一样去签合同、承担责任。而“法定代表人”，是代表公司这个“法人”对外行使权力、签字盖章的那个人，通常是董事长、执行董事或总经理。
所以，问题的核心其实是：法定代表人和股东，谁的权力更大？
股东：公司的“所有者”，权力的根源
股东是公司的出资人，是公司的“主人”。他们的权力是基于对公司的所有权。这种权力主要体现在：
1.决策权：股东（通过股东会或股东大会）有权决定公司的“生死存亡”和方向性的大事。比如修改公司章程、增加或减少注册资本、进行合并、分立、解散，甚至选谁来当董事、监事。
2.收益权：公司赚钱了，怎么分红，最终得股东说了算。
3.监督权：股东有权查阅公司财务会计报告、监督董事和高管的行为，如果发现他们损害公司利益，可以提起诉讼。
4.人事权：董事会成员、监事会成员通常由股东会选举产生和罢免。而法定代表人往往是由董事会任命的（虽然也可能是股东自己）。
简单来说，股东是“老板”，他们决定公司的发展方向和重大人事安排，是权力的最终来源。当然，股东的权力大小也跟持股比例直接相关，持股越多，话语权越大，甚至能形成“控股股东”，对公司有绝对控制力。
法定代表人：公司的“执行者”和“代言人”
法定代表人是由公司（通常是董事会，而董事会由股东选出）任命的，代表公司对外活动的“脸面”和“签字笔”。他的权力主要体现在：
1.代表权：法定代表人以公司名义对外签署合同、文件，参与诉讼等法律活动。他的签字，在法律上就代表了公司的意愿。
2.执行权：法定代表人通常兼任董事长或总经理等管理职务，负责公司的日常经营管理，执行股东会和董事会的决议。
但是，法定代表人的权力是派生的、受限制的。他的权力来自于股东会或董事会的授予，并且必须在法律和公司章程规定的范围内行使。他不能随意决定公司的重大事项，比如自己决定把公司卖了，或者改变公司的经营范围。如果法定代表人越权行为，或者因为他的过错给公司造成损失，是需要承担相应责任的。
谁更大？看情况，但根子在股东
那么，到底谁权力更大？
1.从根本权力看：股东权力更大。他们是所有者，决定公司的命运和高层人事。
2.从日常运营和对外代表看：法定代表人权力更直接。他掌握着公司的公章，负责日常签字和管理。
把公司比作一艘船。股东是船的所有者，他们决定船要去哪里（战略方向）、由谁来开（选任董事/高管）。法定代表人更像是船长，负责按照所有者的意愿驾驶船只、处理日常事务、对外代表船只。船长权力不小，但最终要听从船主们的决定。
股东和董事谁更有权力
【参阅案例】原告蔡某某与被告陕西某某科技有限公司追索劳动报酬纠纷一案
【关键词】股东 总经理 劳动报酬
【基本案情】原告蔡某某在2012年10月29日至2020年4月29日期间，曾为被告陕西某某科技有限公司的法定代表人、执行董事、经理（股东会聘任）、股东，截止2020年4月29日，原告蔡某某不再在被告公司担任任何职务且股权已全部转让李某，李某为被告公司新的法定代表人、执行董事及股东。被告陕西某某科技有限公司向原告出具了：2014年额度为18979.28元个人结算单，2015年额度为50960.73元个人结算单，2016年额度为37956.21元个人结算单（以上均由被告公司在2021年6月29日盖章、2023年8月11日由法定代表人李某签字），2021年6月29日出具了2017年-2020年个人工资结算单共计95774.3元，由被告公司盖章、李某签字，2021年1月1日原告从被告公司离职。
【裁判结果】被告陕西某某科技有限公司在本判决生效后七日内向原告蔡某某给付203488.52元劳动报酬；驳回原告其他诉讼请求。
被告收到判决书后上诉至陕西省渭南市中级人民法院，后撤回上诉，一审判决现已生效。
【裁判要旨】劳动者具有获得报酬的权利，本案中，原告虽曾为被告陕西某某科技有限公司的股东、法定代表人，但其在公司还担任总经理职务，双方形成了事实上的劳动关系，在公司的章程中没有股东、法定代表人等不得担任公司职务的约定，法律亦无相关规定，原告在被告公司就职期间理应获得相应的劳动报酬，双方未签订劳动合同、公司未缴纳社保等不构成拒付劳动报酬的条件，被告陕西某某科技有限公司出具的结算单中详细记录了原告工资的年份、组成，应当系被告陕西某某科技有限公司真实意思表示，合法有效。本案中，原告诉求仅为支付劳动报酬，不涉及其他劳动争议，应按照普通民事纠纷处理。被告共拖欠原告2014年-2020年工资共计203670.52元，原告现在主张203488.52元应予以支持，被告应当支付给原告。关于原告主张的资金占用费无法律依据不予支持。
来源：富平法院
作者：吴楠、朱成庆
编辑：许沥心
责编：严江珂
审核：姚启明
普法时刻栏目协办：陕西法制网法制信息咨询服务中心
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